私募基金合伙企業VS有限公司對比

近期，騰博邱先生在對接私募基金公司入駐、備案項目時，發現許多投資者剛開始搭建私募基金公司股權架構的時候，提到了設立合伙企業和公司兩個不同資格主體的問題，那么今天主要講解一下私募基金設立合伙企業的優勢條件。

一、什么是有限合伙企業

有限合伙企業是一種合伙企業，與普通合伙企業相比，有限合伙企業的合伙人分為普通合伙人(GP）和有限合伙人(LP）。

關于有限合伙企業的具體規定見于《合伙企業法》(2007·6·1實行），其Zui主要的兩個特征是：

1、普通合伙人對企業的債務承擔無限責任，有限合伙人以出資額為限承擔有限責任，這是有限合伙的“有限”所在。

2、普通合伙人才能執行合伙事務，承擔管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業管理。

有限合伙企業相比公司的優勢主要在于兩點：

1、 稅負更少：有限合伙企業和一般合伙企業一樣，以“先分后繳”的方式，由合伙人直接納稅，避免了企業所得稅和個人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%），根據一些地方政策，可以將合伙人股權轉讓所得稅率降至20%；

2、 安排靈活：合伙人之間的權利義務關系、收益分配方式等都是根據合伙協議約定的，安排非常靈活，自主性很強。

（相比于公司制，有限合伙還有其他制度優勢，和本文所討論的主題無關，在此不作贅述）

二、有限合伙企業作為高管持股平臺的可行性

作為股權激勵實行高管持股，可以采用個人直接持股的方式，也可以采用設立持股平臺的方式進行。個人直接持股操作簡單，稅負小(20%的稅率）；設立持股平臺的方式能加強公司對于激勵對象的控制，保證激勵控制對象的穩定性。（個人直接持股也能控制，但是需要另外有協議安排，并不直接）

持股平臺主要有公司制和有限合伙制兩種組織形式。公司制持股平臺的稅負高（綜合稅率40%），安排平臺的控股股東持股比例、鎖定期等略有些麻煩，而有限合伙持股平臺具有稅收優勢，安排靈活方便，故就此考慮有限合伙企業作為高管持股平臺的可行性。

2009年11月28日，《證券登記結算管理辦法》修訂，合伙企業作為上市公司股東再無技術障礙。2011年7月19日，江西博雅生物制藥股份有限公司IPO通過中國證監會審核，其以“盛陽投資”（有限合伙企業，注冊于廈門市思明區）作為高管持股平臺的操作方式得到了證監會的認可。從此，以有限合伙企業作為高管持股平臺有先例可循。

三、注冊私募基金合伙企業的限制條件

1、基金型：投資基金公司“注冊資本（出資數額）不低于5億元，全部為貨幣形式出資，設立時實收資本（實際繳付的出資額）不低于1億元；5年內注冊資本按照公司章程（合伙協議書）承諾全部到位?！?/p>

2、單個投資者的投資額不低于1000萬元（有限合伙企業中的普通合伙人不在本限制條款內）。

3、至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。

4、基金型企業的經營范圍核定為：非證券業務的投資、投資管理、咨詢。(基金型企業可申請從事上述經營范圍以外的其他經營項目，但不得從事下列業務：

(1)發放貸款；

(2)公開交易證券類投資或金融衍生品交易；

(3)以公開方式募集資金；

(4)對除被投資企業以外的企業提供擔保。

5、管理型基金公司：投資基金管理“注冊資本（出資數額）不低于3000萬元，全部為貨幣形式出資，設立時實收資本（實際繳付的出資額）”。

6、單個投資者的投資額不低于100萬元（有限合伙企業中的普通合伙人不在本限制條款內）。

7、至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。

8、管理型基金企業的經營范圍核定為：非證券業務的投資、投資管理、咨詢。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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