私募基金公司備案實繳資金不足25%可以嗎？

我們都知道：根據《私募基金管理人登記須知》私募基金管理人備案實繳比例是需要達到25%的。但也對特殊情況進行了說明，就是要求私募基金管理人登記的《資本金滿足運營》，作為必要合理的機構運營條件， 申請機構應根據自身運營情況和業務發展方向， 確保有足夠的實繳資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、 房屋租金等日常運營開支。

所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金業務所需的資本金、 資本條件等進行盡職調查并出具專業法律意見。針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本未達到注冊資本/認繳資本的 25%的情況， 協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示， 并在私募基金管理人分類公示中予以公示 。

不滿25%實繳比例的管理人，協會將在公示信息中予以特別提示。這特別提示將在滿足實繳比例后自動消除。

針對“出資能力反饋”的常見反饋意見

（一）請申請機構股東出具出資證明，出資能力證明應詳細說明股東的合計出資能力如何與申請機構的認繳資金相匹配，法律意見書中應對此發表結論性意見（法律意見書應對各項收入來源合并計算并論述，其中銀行存款需要半年以上流水并說明對應的收入來源，相關證明材料需掃描上傳；如涉及企業資產，應說明該企業的資產負債情況以及申請機構從該企業獲得的資本來源），結論性意見應有相關盡職調查依據。

（二）請申請機構股東出具出資能力證明，出資能力證明應詳細說明股東的合計出資能力如何與申請機構的認繳資金相匹配，法律意見書中應對此發表結論性意見（已出資部分及未出資的部分均請提供【資金來源的構成說明及來源相關證明材料】，包括但不僸限于：個人或配偶工資收入出具銀行流水或個稅繳納憑證；投資收益出具對賬單；不動產投資收益提供買入和賣出合同及銀行轉賬流水；不動產應說明是否存在抵押貸款等情況（請勿僅上傳銀行存款證明或者匯款記錄等）；如為父母贈與，請提供無償贈與協議，并提供父母的出資能力證明）

（三）關于出資來源證明

需要提供【資金來源的構成說明及來源相關證明材料】，包括但不于：

個人或配偶工資收入出具銀行流水或個稅繳納憑證；

投資收益出具對賬單；

不動產投資收益提供買入和賣出合同及銀行轉賬流水；

不動產應說明是否存在抵押貸款等情況（請勿僅上傳銀行存款證明或者匯款記錄等）；如為父母贈與，請提供無償贈與協議，并提供父母的出資能力證明）。

法律意見書未核查并說明上述出資能力證明材料，且對兩股東持有房產的抵押金額及除權凈值未發表明確法律意見。

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