私募基金備案重點注意事項解答

隨著中基協逐步提高私募基金備案門檻，另一方面申請私募基金備案的機構也越來越多。目前申請私募基金管理人（私募牌照）備案細節要求繁雜，很多企業在進行私募基金備案時因一些細節而導致備案失敗，今天大家重點介紹私募基金備案相關重要事項。

一、私募基金管理人登記對注冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求？

　　答：《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》并未要求申請機構應當具備特定金額以上的資本金才可登記。但作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據自身運營情況和業務發展方向，確保有足夠的資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進行盡職調查并出具專業法律意見。

　　針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或實收/實繳比例未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

二、私募基金管理人登記時機構需要制定哪些基本制度？

　　答：私募基金管理人應參照協會發布的《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規定制定并上傳相關制度，制度文件包括但不限于（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內部交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度，以及適用于私募證券投資基金業務的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等。

　　此外，法律意見書中律師事務所應根據公司實際情況對制度是否具備有效執行的現實基礎和條件出具意見。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。若私募基金管理人現有組織架構和人員配置難以完全自主有效執行相關制度，該機構可考慮采購外包服務機構的服務，包括律師事務所、會計師事務所等的專業服務。協會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在協會備案的私募基金外包服務機構的專業外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務協議或外包服務協議意向書。

三、申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區域是否影響登記備案？

答：申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所則需做好相關事實性陳述，說明申請機構的經營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經營地經營等事項。另外如果辦公場所無償使用，請披露辦公場地提供者與申請機構的關系，是否存在利益輸送關系。如果租賃合同不是申請機構簽署的而是以個人或者其他機構簽署的，要在意見書中作合理說明，且披露辦公場地提供者與申請機構的關系，并說明是否存在利益輸送。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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