私募基金公司注冊時高管是否能兼職？原則上不應兼職！

《私募基金管理人登記須知》中對高管任職作了要求：

1.不得在非關聯的私募機構兼職；

2.不得在與私募業務相沖突業務的機構兼職；

3.除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業禁止規定等材料），同時兼職高管人員數量應不高于申請機構全部高管人員數量的1/2；

4.私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力，協會將重點關注在多家機構兼職的高管人員任職情況；

5.對于在一年內變更2次以上任職機構的私募高管人員，協會將重點關注其變更原因及誠信情況；

6.私募基金管理人的高管人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時，應上傳所涉高管的勞動合同及社保證明。

已登記機構應當按照上述規定自查私募基金管理人相關高管人員的兼職情況。協會將按照有關規定對私募基金管理人高管人員的兼職情況進行核查，逐步要求不符合規范的機構整改。

總結下來，除了法人能夠在關聯機構且非沖突業務類企業兼職之外，其他高管及普通員工原則上都不能兼職。

那么，如何判斷是否是關聯機構呢？

關聯方定義：私募機構的子公司（持股5%以上的金融機構、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構、關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融機構、私募基金管理人、投資類企業、沖突業務企業、投資咨詢及金融服務企業等）

一般建議公司的幾個核心高管和崗位，比如基金經理、投資經理、風控負責人都應該獨立履行職責。

還有小伙伴提到，協會要求私募管理機構要有2名高管，那么能否由法人兼任公司的合規風控負責人，再另外聘請一位總經理，這樣也符合2名高管的要求，是否可行？

這里有一條協會反饋，可以為大家釋疑：

法人任風控，風控不得從事投資業務，請律師核實并說明風控是否從事投資業務，說明如何實現獨立性、相互制約。請機構上傳風控不從事投資業務的承諾函。

從公司內部控制角度來講，風控負責人首先是不可以從事投資業務的。但是如果法定代表人不擔任總經理或董事長，并不管理公司的全部事務，只是履行《公司法》中規定的義務和責任，同時兼任風控負責人也不是不可以。在這種情況下就需要寫說明解釋如何實現風控負責人的獨立性和職務之間的相互制約。

建議大家不要輕易嘗試，審核結果會根據公司實際情況和不同審核員的態度有所不同，原則上風控負責人不應有任何兼職情況！

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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