2022私募基金管理人登記備案反饋意見解讀

自2021年1月證監會發布《關于加強私募投資基金監管的若干規定》以來，中基協在管理人登記的審核實操方面出現了一些細微的變化。這些變化可以概括，那就是：審核愈加嚴格、形式更標準、計劃更透明。關于私募基金管理人備案反饋意見的解讀可以分為下面六個方面：

　　一、更全面地核查高管曾經受過的監管處罰

　　除了基本的資.質要求以外，協會對高管人員在過去三年內是否受過監管處罰的核查范圍，除了工商、司法等層面，證監會、銀保監會系統也會統一核查，范圍全面且必要性增強。

　　二、大額投資收益的本金來源 私募基金公司注冊條件,私募基金公司備案要求

　　對于使用金融工具所獲投資收益或現有市值評估，一般需要關注本金的來源問題，需說明清楚來源。如有大額投資收益，更需要提供本金的來源證明材料，以證明真實、有效。

　　股東出資能力證明

　　1. 自然人股東反饋：請說明已實繳資本來源和未實繳資本如何覆蓋并提供證明材料;銀行存款、金融理財需說明對應收入來源;房產請計算非首套除貸后凈值。

　　實例：提供工資流水、賣房合同、房款收款憑證說明實繳，提供兩套房產證并計算除貸后余額說明未實繳。

　　自然人股東出資能力證明 私募基金公司注冊條件,私募基金公司備案要求

　　實繳：工資、賣房、金融資產盈利(股票、期貨、基金、理財)、持股企業營收

　　未實繳：二套房除貸，持有的金融資產(可能會進一步反饋來源)。

　　2. 機構股東反饋：如涉及企業資產，應說明該企業資產負債情況以及申請機構從該企業獲得的資本來源，并提供審計報告等證明材料。

　　實例：提供法人股東近三年財報，引用營業收入、凈資產數據說明出資能力機構股東出資能力證明。

　　有營收：近幾年財報，營業收入及凈資產應與出資相匹配。

　　無營收：穿透提供上層股東出資能力證明。

　　三、股東被質疑存在股權代持

　　反饋：股東無行業背景，是否存在股權代持?如無代持，請出具無代持承諾函;請說明不在單位任職股東出資設立私募的意圖及合理性。

　　實例：股東無行業直接從業經歷，有多年資管產品投資經驗;自身及家族實現了財富積累，投資理財需求較大;公司聘請專業團隊進行私募投資運作，較于對外投資其他機構產品可減少成本，且增強可靠性

　　質疑原因：股東間無關聯、無行業背景、不任職、年輕化、不具備合理性。

　　四、歷史經營情況

　　反饋：貴機構成立較早，請結合審計報告逐年說明成立以來業務情況;請說明上年度應收款詳細情況;請上傳近半年銀行流水，并結合流水說明房租支出、職工薪酬支出情況;請提供近財務報表，需體現實繳。

　　中止實例：上年度存在大額應收應付，提交已整改，仍被中止辦理。

　　合規要點：大額應收應付清理，房租、職工薪酬支付、關聯交易真實合理。

　　五、辦公場所

　　反饋：請充分說明注冊地與實際經營地不一致的合理性;前臺照片應有企業標識;請說明申請機構辦公場所是否具備獨立及穩定性;請說明營業場所產權證/租賃合同簽訂人為實際控制人/關聯方而非本機構原因。

　　辦公場所：可異地經營、無面積要求、建議申請機構直接租賃。

　　若與關聯機構共用，應有獨立隔斷區域、不混同。

　　六、員工及持證人數私募基金公司注冊條件,私募基金公司備案要求

　　反饋：請說明當前的員工配置情況(含員工姓名、職務、履歷，是否有兼職，社保繳納情況);建議增加員工/持證人數以滿足機構展業需求;根據實踐，員工基金資格比例不得低于60%;員工指與申請機構簽訂勞動合同并繳納社保(含第三方代繳，需提供代繳證明)的正式職員。

　　員工：低5人， 若5人建議至少4證，不宜有過多工商兼職。

　　社保：可由人力資源公司代繳，不可由關聯方繳納。

　　關于私募管理人的建議：通常來說，管理人登記時必須被認定為高管的職務為法定代表人、合規風控負責人兩位，同時，也存在法定代表人兼任基金經理的情況。但基金經理作為單獨崗位時，一般不會被認定為高管。之所以協會產生這樣的反饋，可能是由于基金經理的掛.靠嫌疑明顯，例如工作變動頻繁、工作地變動較大等，無法保證未來通過登記后能夠在公司穩定任職。協會的反饋也正體現了監管層在審核角度對于投資者的負責態度。對于這種情況，我們管理人登記的時候，一定要擇選的人員，從多方面審核所招募人員的情況，或者將團隊中的基金經理認定為高管，增加公司整體的穩定性。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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