私募基金管理人如何變更高管人員？私募基金管理人重大變更流程

私募基金管理人主體資格證明文件及相關內容變更、管理人合法合規及誠信情況變更、機構類型及業務類型變更、出資人變更、實際控制人變更、高管變更、管理人掛牌上市情況變更等屬于管理人重大變更。

其中，已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）等重大事項或中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募管理人重大事項變更專項法律意見書》。

一、管理人重大變更的流程

1、根據《公司法》、《公司章程》及協會的相關規定等需要出具決議或簽署法律文件的，應按照規定程序進行變更，針對擬變更事項出具有效決議，簽署相關法律文件等；

2、私募管理人重大變更需進行工商登記的，應及時向工商部門提交變更登記申請，辦理變更登記； 

3、私募管理人在發生變更后，應根據《私募投資基金信息披露管理辦法》、《合伙協議》、《基金合同》等的要求和約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可； 

4、私募管理人應當在完成工商變更登記后的10個工作日內，通過私募基金登記備案系統向協會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執行事務合伙人）變更報告及相關證明文件發送至協會郵箱pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統進行重大事項變更。協會將依據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理。需要出具法律意見書的變更事項，應同時提交《專項法律意見書》。

二、管理人重大變更的類型 

（一）機構類型及業務類型變更

若遷移機構類型跨多個，點擊頁面下方“變更”，按照專業化管理的原則確認單一的機構類型，確認后將不可再修改。（機構類型跨多個的遷移機構，登錄后會彈出快速確認單一機構類型的頁面）

機構類型及業務類型的定義，可參考私募基金登記備案系統中“業務類型的定義及說明”。

■ 說明

機構類型不可變更，若需要修改“機構類型”，需進行“注銷登記”，之后重新申請。但是業務類型仍可在取得的范圍內變更，比如管理人當時申請的業務類型是【私募股權投資基金、私募股權投資類FOF基金；創業投資基金、創業投資類FOF基金】，可以申請變更為【私募股權投資基金、創業投資類FOF基金】。

■ 材料清單

提交變更申請書，說明原因，變更申請書中應明確說明變更后符合專業化管理要求的機構類型和業務類型（與系統中填報應一致），并加蓋公司公章。

（二）分支機構、子公司及關聯機構信息變更

■ 材料清單

在系統中填寫新增機構的基本信息

■ 常見反饋

請完整填寫關聯機構“實際開展業務情況描述”，勿僅參考經營范圍；如未展業，請一并填寫設立目的。 

（三）出資人變更

出資人變更包括新增出資人（自然人或機構出資人）、修改出資人（對已經存在的出資人）和刪除出資人（對已經存在的出資人）。

1、新增出資人變更（不涉及控股股東）

注：不涉及管理人控股股東的出資人變更不需要出具《專項法律意見書》

■ 材料清單（股權轉讓）

（1）管理人股東工商變更后的新營業執照；

（2）管理人公司決議文件；

（3）股權轉讓協議；

（4）股權轉讓交易劃款回單；

（5）工商公示的管理人出資人信息截圖；

（6）工商存檔的管理人出資人信息截圖；

（7）新增出資人的基本信息及證件（自然人身份證、學歷證明、學習和工作經歷，機構的營業執照）

（8）新增出資人的需要更新“實際控制人與管理人之間的控制關系圖”，列明股東名稱和股權比例，由實際控制人簽字/蓋章，并在“實際控制人/第一大股東變更”頁簽下重新上傳。

■ 材料清單（增資擴股）

（1）管理人公司決議文件；

（2）工商公示的管理人出資人信息截圖；

（3）工商存檔的管理人出資人信息截圖；

（4）新增出資人的實繳出資證明（如有）；

（5）新增出資人的基本信息及證件（自然人身份證+學歷證明，機構的營業執照）（如有）；

（6）新增出資人的需要更新“實際控制人與管理人之間的控制關系圖”，列明股東名稱和股權比例，由實際控制人簽字/蓋章，并在“實際控制人/第一大股東變更”頁簽下重新上傳（如有）。

以上“出資人變更（股權轉讓/增資擴股）”涉及“注冊資本/認繳資本”變更、“實收資本/實繳資本”變更的，需要同時在“主體資格證明文件及相關內容變更”頁簽下做相應變更，上傳實繳證明和傳決議文件

2、新增出資人變更（涉及控股股東）

如涉及控股股東變更需要出具《專項法律意見書》。

3、修改出資人和刪除出資人

變更較為簡單，管理人可以按照系統要求對發生變更的出資人信息修改或者直接刪除已退出的出資人，此處不再贅述。

■ 常見反饋

貴機構股權結構發生變動，請上傳變動原因及情況說明，并說明轉讓價格的合理性，請在實繳證明處上傳股轉協議和銀行轉賬憑證。

請在實際控制人頁簽內上傳股權變更后的實控圖，實控簽字或蓋章確認。(請列明全部股東名稱及股權比例，若實際控制人簡歷、學歷信息不完整，請一并完善)。請上傳股權轉讓協議及股權轉讓的銀行回單。 

（四）實際控制人變更

（1）《專項法律意見書》

（2）實際控制人基本信息及證件（自然人身份證、學歷證明，機構營業執照等）

（3）實際控制人出具實際控制不少于三年的書面承諾函

（4）管理人出具的與實際控制人及其他關聯方不存在利益輸送的承諾函

（5）實際控制人與管理人之間的控制關系圖（需要實際控制人簽字/蓋章）

實際控制人變更涉及關聯方發生變更的，同時在“分支機構、子公司及關聯機構信息變更”頁簽下進行變更。

■ 常見反饋

若機構實際控制人為自然人，請上傳實際控制人在實際控制人與管理人之間的控制關系圖上簽字掃描件；若機構實際控制人為非自然人，請上傳實際控制人在實際控制人與管理人之間的控制關系圖上加蓋公司公章掃描件。

（六）高管變更

Ambers系統只能填寫已經在“從業人員管理平臺”中進行了從業資格注冊或個人信息登記的自然人。如果高管信息尚未在“從業人員管理平臺”中注冊從業資格或登記個人信息，需先登錄“從業人員管理平臺”中注冊或登記。高管信息在“從業人員管理平臺”中注冊或登記成功后，第T+1日更新至Ambers系統。

如需變更高管除任職相關信息外的其他個人基本信息、工作經歷、學習經歷，需到“從業人員管理平臺”變更，保持從業人員系統與Ambers系統中填報的管理人員履歷信息一致。

高管個人誠信信息需同時在Ambers系統及“從業人員管理平臺”中變更。

（1）基本信息及身份證件掃描件

（2）學歷證明

（3）勞動合同

（4）社保證明

（5）個人照片

（6）原崗位高管離職證明

（7）專項法律意見書（變更法定代表人需要）

請完善高管履歷信息，應從高中畢業填寫至當前崗位，學歷經歷從大學填起，且保持從業人員系統與資產管理業務綜合報送平臺中填報的管理人員履歷信息一致。貴機構高管未在申請機構繳納社保，請上傳社保繳納記錄、委托代繳協議、加蓋公章的社保繳納說明，說明代繳的原因及合理性。

三、其他特殊情形

（一）同時進行法定代表人、控股股東、實際控制人變更的協會反饋

1、協會要求對法定代表人、控股股東、實際控制人三個變更事項說明變更緣由和變更過程（包括內部決議及工商核準情況）；

2、協會要求根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》第一至第十四項對機構整體情況逐項發表法律意見，即相當于重新出具法律意見書。

3、協會可能會要求對管理人的在管產品的運營情況、信息披露情況、未來展業計劃、財務數據等進行說明。

【在管產品的運營情況】：請律師核實申請機構目前在管產品的運營情況，是否有對外投資，是否運作合規等，并發表結論性意見。

【信息披露情況】：貴機構法定代表人/實際控制人發生變更，請律師核實并在法律意見書中就信息披露情況是否符合自律規則及合同約定發表結論性意見：1、私募基金管理人是否已按要求在私募基金信息披露備份系統上傳“重大事項臨時報告”；2、私募基金的信息披露是否符合《私募投資基金信息披露管理辦法》和基金合同的相關約定。（請將對投資者的披露內容及有效送達情況證明，私募基金信息披露備份系統的截圖文件等一并上傳）

【未來展業計劃】：請提交申請機構從事私募投資業務的商業計劃書，詳述公司未來發展方向、運作規劃及當前業務需求等內容。并說明目前項目儲備，建議上傳已約定的投資項目意向書、合作框架協議或盡職調查報告等具有效力的文件作為真實展業的證明。

【財務數據】：貴機構有在管產品，請律師核查無管理費收入的原因及合理性。根據法律意見書，公司員工X人，請律師說明2018年職工薪酬X萬元是否合理，并發表結論性意見。 

（二）基金備案時的同類反饋內容

協會除了通過重大變更事項窗口對管理人合規運營情況進行核查，也會通過私募基金備案窗口，在審核私募基金的同時對管理人的相關情況進行核查。協會通過某一個窗口進行關于多個事項的反饋，包括管理人本身合規運營情況、基金的合規運營情況，等等。

根據管理人2018年度財務信息，請解釋財務信息中管理費收入、職工薪酬、其他應收款等科目，說明目前公司收入及人員安排是否滿足管理人持續展業能力？

（三）實務操作提示

根據協會實際審核情況，有兩點提示：

1、隨著監管趨嚴，私募管理人重大事項變更的審核要求，尤其是法定代表人、控股股東、實際控制人變更的審核要求與新登記管理人審核要求趨同；

2、私募管理人盡量不要同時提交多項重大事項變更，會導致提交資料龐雜，審核流程緩慢。

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