私募基金管理人股權變更需要出法律意見書嗎？

（1）基金管理人新登記時：自2016年2月5日起，新申請私募基金管理人登記機構，需通過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人登記法律意見書》作為必備申請材料。對于自2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應按照上述要求提交《私募基金管理人登記法律意見書》。律師提醒：各位新申請私募基金管理人登記的機構需要提前委托律師出具法律意見書。法律意見書為必備材料，缺少該材料將導致材料不全而無法受理申請。

（2）首次備案基金產品時（補提）：已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前按照上述要求補提《私募基金管理人登記法律意見書》。

（3）協會要求時（補提）：已登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，中國基金業協會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》。

（4）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合伙人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

二、法律意見書對出具的具體時間？

用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內?！斗梢庖姇穲笏秃?，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中國基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。

提醒：基金變更等其他情形并未有明確規定，但是一般情況下，我們認為應該參照基金登記的規定，即申請之日前一個月內出具。

三、所要出具的專項法律意見書包含哪些內容？

1、私募基金管理人存續現狀

通過私募基金管理人Zui新的工商公示材料和章程、工商內檔等材料，核查私募基金管理人是否存在法律法規及公司章程需要終止的情形。

2、重大事項變更原因

律師需要根據私募基金管理人的實際情況就重大事項的變更理由進行詳細陳述，主要說明變更的原因以及變更的整個過程，不能簡單指向變更結果。

3、人員信息

私募基金管理人需要提供變更后相關人員的身份證復印件、戶口本復印件、詳細的履歷信息、畢業證書、個人信用報告、基金從業資格、《無犯罪記錄證明》等文件資料。

4、信息披露

私募基金管理人如尚未備案產品，應當承諾將在產品籌備及介紹說明文件中，準確披露變更后的基本信息，不存在虛假、隱瞞的情形；如已備案產品，應當已通過公示、通告、直接聯絡等方式向投資者完整披露。

5、新關聯方

私募基金管理人進行重大事項變更是否存在新的關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）；若有，需要列明關聯方基本信息、工商登記等基本資料，并說明該關聯方是否已登記為私募基金管理人，是否存在關聯交易。

9、變更控股股東

詳細描述變更前后的股權結構情況，列明變更后完整的股東資料、出資和實繳信息；同時說明私募基金管理人是否有直接或間接控股或參股的境外股東；若有，應說明穿透后其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中基協的規定，同時還應當判斷是否涉及控股類型的變更。

10、變更實際控制人

需要核查私募基金管理人是否具有實際控制人；若有，應說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與私募基金管理人的控制關系，并說明實際控制人能夠對私募基金管理人起到的實際支配作用。

11、變更法定代表人

需要核查變更后法定代表人的基金從業資格，并對其取得的方式進行詳細說明，同時需詳細描述法定代表人的個人基本信息、信用情況、涉訴情況、履歷信息、工作能力以及除私募基金管理人之外的兼職情況等。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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