境內企業境外上市的架構搭建設計推薦（2022新規）

對外投資備案審批/海外企業重組/境外知識產權保護/境外上市！內地企業境外上市因境外證券市場上市條件規定及特點的不同,上市架構的設計有較大區別。如內地企業在香港上市,可以將主要運營公司直接上市,比較普遍的是通過控股公司把整個集團上市,集團屬下子公司及聯營公司各自負責集團其中一部分業務,各公司之上有一控股公司。而作為Zui終的上市公司通常注冊在香港交易所認可的注冊地,公司選擇英屬維京、開曼作為注冊地會享有更多的優勢。

紅籌模式流行起來，很多境內企業尤其互聯網企業通過紅籌架構實現了境外上市融資的目的。在紅籌架構下，根據控制境內權益的方式不同發展出不少變種，有股權/資產收購模式，也有協議控制模式，尤其以“協議控制”（VIE）模式繳為有名。

國家稅法嚴格，企業稅負升高，不少公司在謀求上市及掛牌中都非常注重架構的搭建，通過前期的稅務架構搭建與籌劃，可以達到減輕稅收負擔的目的，并為未來企業運營和投資退出階段的稅負成本Zui小化做好安排。

三種常見的境內外上市架構

1、紅籌架構，即中國境內的公司(不包含港澳臺)在境外設立離岸公司，然后將境內公司的資產注入或轉移至境外公司，實現境外控股公司海外上市融資的目的。

2、VIE架構，即可變利益實體，又稱協議控制，是指境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIE。

3、典型的A股架構，即在中國成立的純內資公司。根據企業的類型不同，上市及登陸“新三板”企業利用區域性稅收優惠進行架構優化可以分為以下兩種類型：企業經營導向的稅務架構：對于以實體運營為導向的公司而言，可以在有稅收優惠的低稅負地區成立子公司，子公司的營業范圍應符合稅收優惠政策規定的產業，在控制好加工制造公司與低稅負地區公司交易納稅調整風險的同時，各地分銷機構成立分公司形式，以實現其銷售收入和低稅負地區公司合并繳納企業所得稅，同時整合公司目前在各地的采購、加工制造、物流、分銷資源，優化供應鏈管理，實現稅務架構Zui優化。資本運營導向的稅務架構：對于以資本運營為導向的公司而言，可以充分將境內外運營架構有機的銜接，不僅有利于實現稅收成本的Zui小化，還可以實現金融、財富管理的功能。 

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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