2022年私募基金備案登記協會審核要求（協會新規）

自2021年1月證監會發布《關于加強私募投資基金監管的若干規定》以來，中基協在管理人登記的審核實操方面出現了一些細微的變化。這些變化可以概括，那就是：審核趨嚴、更標準、更透明。

一、對真實性的核查更嚴格，方式更多樣化

根據近期的實操案例來看，協會對一些申請機構真實性的核查采取過以下新方式：

1. 溝通法定代表人/實際控制人

2. 全體高管股東視頻“面試”

3. 上家機構進行股權投資項目真實性核查

而此前，協會主要是通過線上系統的文字/文件閱讀來進行審核的。新增溝通/視頻約談的形式對申請機構進行核查，主要目的是通過面對面直接溝通、交流，快速、深度了解申請機構現狀，從保護投資者利益的展業角度出發，驗證股權架構、高管團隊的真實性、合理性、有效性。

二、對登記要求的細化程度提高

(一)按照新規變更公司名稱和經營范圍

私募新規正式實施，對擬登記備案的機構要求：

(1)名稱上，私募基金管理人應當統一規范，標明“私募基金”、“私募基金管理”、“創業投資”字樣

(2) 經營范圍上，應當標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”、“私募股權投資基金管理”、“創業投資基金管理”等字樣

(二)投資業績要求

(1)對于證券類管理人登記的業績要求，一般分為三類：管理基金產品、個人賬戶投資、公司自營賬戶投資。

原本三類的要求均為近三年內連續6個月的業績，但近期的反饋顯示個人/公司自營賬戶的業績要求變為提供Zui近三年規模千萬以上的連續業績。即協會對于個人賬戶和公司自營賬戶的業績要求，從時效、規模上都有了明顯提高。

補充意見：根據材料清單第28款，貴機構提供的投資業績證明材料，應在法律意見書中逐一論述資金規模、投資期限、投資業績、組合投資及管理期間實際獲益情況。

建議：通常來說，管理人登記時必須被認定為高管的職務為法定代表人、合規風控負責人兩位，同時，也存在法定代表人兼任基金經理的情況。但基金經理作為單獨崗位時，一般不會被認定為高管。之所以協會產生這樣的反饋，可能是由于基金經理的掛靠嫌疑明顯，例如工作變動頻繁、工作地變動較大等，無法保證未來通過登記后能夠在公司穩定任職。協會的反饋也正體現了監管層在審核角度對于投資者的負責態度。對于這種情況，我們管理人登記的時候，一定要擇選的人員，從多方面審核所招募人員的情況，或者將團隊中的基金經理認定為高管，增加公司整體的穩定性。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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