2022年境外投資者如何在深圳注冊私募基金？

    需要提醒大家注意的是，不管是哪里的投資者，購買中國境內的私募基金產品，就需要符合境內對合格投資者的要求哦。

方式一：設立外商投資股權投資企業（qflp）

1、定義：QFLP（ Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人，即股權基金的出資人）是指境外機構投資者在通過資格審批和其外匯資金的監管程序后，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于國內的PE（私募股權投資）以及VC（風險投資）市場。

若境外資本想參與國內私募股權、創業投資基金要遵循QFLP制度。

備注：（1）QFLP/QFII/RQFII 的區別

不同于QFII（ Foreign Institutional Investor）合格的境外機構投資者以及RQFII（RMB Foreign Institutional Investor )人民幣合格境外機構投資者等境外投資機構針對國內二級市場投資

（注：2019年9月16日，國家外匯管理局已宣布，經國務院批準，決定取消QFII/RQFII。同時，RQFII試點國家和地區限制也一并取消。）

若境外資本想參與國內私募股權、創業投資基金要遵循QFLP制度。

2、QFLP申請

2011年1月11日，上海市金融辦正式發布《關于本市開展外商投資股權投資企業試點工作的實施辦法》，這是我國第一次對于QFLP有了正式的制度文件。

隨后，QFLP制度先后在上海、北京、天津、青島、貴州、深圳、重慶、平潭等地試點，由接受申請的主管部門根據具體情況將額度審批給外資投資股權投資機構。

以上海為例：

外商投資股權投資試點企業（經聯席會議審定的外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業。）

中外商投資股權投資企業的境外投資者應主要由境外主權基金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險公司、銀行、證券公司以及聯席會議認可的其他境外機構投資者組成。

外商投資股權投資試點企業的出資實行專項資金托管，資金賬戶及賬戶內資金使用應由托管銀行按規定實施管理。

（1）外商投資股權投資企業中的境外投資者，應具備下列條件：

在其申請前的上一會計年度，具備自有資產規模不低于五億美元或者管理資產規模不低于十億美元；

有健全的治理結構和完善的內控制度，近二年未受到司法機關和相關監管機構的處罰；

境外投資者或其關聯實體應當具有五年以上相關投資經歷；聯席會議要求的其它條件。

（2）外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業對比要求：

1）設立外商投資股權投資管理企業

以股權投資管理為主要業務的外商投資企業，在名稱中要加注“股權投資基金管理”字樣的，應具備下列條件：

投資者要求:

外商投資股權投資管理企業應至少擁有一個投資者，該投資者或其關聯實體的經營范圍應當與股權投資或股權投資管理業務相關。

（本辦法所指的關聯實體是指該投資者控制的某一實體，或控制該投資者的某一實體，或與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。）

管理人員要求；

1、有五年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；

2、有二年以上管理職務任職經歷；

3、有從事與中國有關的股權投資經歷或在中國的金融類機構從業經驗；

4、在Zui近五年內沒有違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。（本辦法所稱管理人員，系指擔任副總經理及以上職務或相當職務的管理人員。

注冊資本要求：

外商投資股權投資管理企業注冊資本（或認繳出資）應不低于200萬美元，出資方式限于貨幣形式。

注冊資本（或認繳出資）應當在營業執照簽發之日起三個月內到位20%以上，余額在二年內全部到位。

（外國投資者用于出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者以人民幣出資。）

注：除外商投資股權投資管理企業外，其他外商投資企業不得在名稱中使用“股權投資基金管理”字樣。

2）設立外商投資股權投資企業（缺少管理字樣）

投資者要求和管理人員要求參考（1）中所提到的要求

注冊資本要求：

以股權投資為主要業務的外商投資企業，名稱中要加注“股權投資基金”字樣的應具備：認繳出資應不低于1500萬美元；出資方式限于貨幣形式；合伙人應當以自己名義出資，除普通合伙人外，其他每個有限合伙人的出資應不低于100萬美元。

（外國投資者用于出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者以人民幣出資）

注：1、外商投資股權投資企業應當委托境內符合條件的銀行作為資金托管人。外商投資股權投資企業的托管銀行應將相關托管制度報送有關部門備案。

　　2、 除外商投資股權投資企業外，其他外商投資企業不得在名稱中使用“股權投資基金”字樣。

方式二：設立外資投資公司

通過設立外資投資公司的方式，相較于設立合伙企業會比較簡單。以浙江省為例，設立外資投資流程如下：

核名→核名通知書外資所在地進行公證→金融辦審批→網報加上商務局備案→領取執照。

設立外商投資公司，流程會比較簡單，到時候股東將實繳資金打入外幣戶，確認實繳后再轉入基本戶。（銀行中間收取部分手續費）。

除了手續費之外，公司型投資公司會比合伙型投資公司多繳納一層企業所得稅。

綜上，外商若想在國內參與私募股權投資基金，直接投資合伙企業或者以合伙企業投資私募基金需要通過QFLP，相應的QFLP的要求也高。

如果通過設立投資公司再參與基金，會簡單很多，但缺點是其他費用的增加（包括銀行手續費+企業所得稅）。

方式三：申請私募基金管理人資質

中基協對于外商投資企業申請成為私募創業、股權投資基金管理人并未設立特別規定，其登記要求與內資擬申請企業一致。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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