2022境外投資ODI備案資金出境投資流程（商務部新規）

一、ODI資金出境流程

根據《境外投資管理辦法》、《境外投資項目核準和備案管理辦法》、《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》等法規，境內的非國有企業進行海外投資或并購交易，需獲得商務部門境外投資行為的核準、發改委對境外投資項目的核準或者備案，以及銀行外匯登記等三大環節。

就不同城市，對于中方投資額限制不同，個別城市經信委（隸屬商務部系統）、發改委甚至會實行在線申報。本部分主要對各環節申報所需資料及注意事項作出基本歸納與分析。

二、審批與登記要求

1.商務部

1.1主要法律依據

《境外投資管理辦法》第六條“商務部和省級商務主管部門按照企業境外投資的不同情形，分別實行備案和核準管理。企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理。企業其他情形的境外投資，實行備案管理。

（1）側重對境外投資行為的真實性的審核，而非僅僅對境外投資項目的審核；

（2）境外投資行為大致可以分為新設、并購以及提供融資擔保等幾類，在不考慮境外再投資的情況下，在填寫申報系統時需區別新設、并購兩大類分別填寫；

（3）根據投資行為指向的國家和行業不同，亦涉及到商務部或省級商務主管部門備案和核準兩種情況；

（4）需同時填報“深圳市”對外合作管理系統以及商務部“對外投資合作信息服務系統”。

1.2 核準或備案的條件、機構及時間

1）需核準的國家：不丹、岡比亞、布基納法索、圣多美和普林西比、斯威士蘭、梵蒂岡、帕勞、馬紹爾群島、所羅門群島、基里巴斯、圖瓦盧、瑙魯、巴拿馬、多米尼加、海地、薩爾瓦多、洪都拉斯、危地馬拉、尼加拉瓜、巴拉圭、伯利茲、圣基茨和尼維斯、圣盧西亞、圣文森特和格林納丁斯、朝鮮、伊朗、利比亞、蘇丹、索馬里、利比里亞、司科特迪瓦、剛果(金)、幾內亞比紹、厄立特里亞、伊拉克、中非、黎巴嫩；

（2）“是否涉及一國（地區）以上利益”是指具體的投資項目涉及到多國或地區利益，如礦產資源位于多國邊境或爭議地區、道路或電網跨越多國或地區邊境、開發國際水利資源對上下游國家造成影響等；

（3）“是否涉及使用國家限制出口的產品和技術”是指對外投資中使用產品或技術是國家有關部門限制或禁止出口的。

2.發改委

2.1 主要法律依據

《境外投資項目核準和備案管理辦法》第二條“本辦法適用于中華人民共和國境內各類法人（以下簡稱“投資主體”）以新建、并購、參股、增資和注資等方式進行的境外投資項目，以及投資主體以提供融資或擔保等方式通過其境外企業或機構實施的境外投資項目。

（1）針對境外投資的項目端，側重對項目的審核；

（2）根據所投資項目的性質及投資金額的大小，存在國家發改委核準和地方發改部門備案兩大類。

2.2 核準或備案的條件及機構情況

根據《境外投資項目核準和備案管理辦法》的規定，主要從中方投資金額和項目涉及的國家、地區、行業兩方面判斷，境外投資項目系核準或備案。

3.銀行

3.1 目前銀行辦理資本項下外匯業務監管態度

根據《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》，目前對于資本項下的外匯業務均已下放至銀行處理。

根據中行的嚴格監管要求，對于超過500萬美元的資金出境業務，需要提報外管局進行額度審批，而不論該企業是否已取得境外投資批準證書或已完成外匯登記等待資金出境，嚴防規避大額業務進行拆分。

而各大銀行出于謹慎性考慮，在人行規定的500萬元限額標準下，設定風控上限，有銀行對于超過300萬美元的匯款業務即提報外管部門進行大額申報，進行真實性審查，并進行額度審批。

經了解，目前銀行對于“新增客戶”申請資金出境，在進行基本的開戶盡調后，進行ODI專項調查，審查財務報告，并需客戶經理上門核實公司的資質及實力等情況，出具專項報告，方可進行外匯額度審批；并且，對于超過銀行自身內設的風控標準的擬出境金額，銀行需提交外管局進行大額申報，外匯額度審批，而外管局審批時限目前較難把控。亦有銀行反饋，目前暫時只為該行的“存量客戶”申請外匯資金出境提供服務，并且，亦需進行ODI專項調查。在目前的嚴管態勢下，亦有銀行對資金出境業務直接采取回絕的態度。

當然，在存在真實的業務需求的情況下，資金出境亦是可獲得審批，只是外管局審批時限的長短及流程難以把控。對于大額資金出境，目前需在付款前接受人民銀行或者外管局的監管約談，約談方式可能為境內投資主體負責人與監管機構直接溝通，提供資金來源、項目真實性等問題做出解釋。

ODI方式申請資金出境的注意要點

1.根據目前的監管要求，對于合伙企業形式的資金出境采取嚴管的要求，對此，建議避免合伙企業作為境外直接投資的主體；

2.在進行經信委及發改委的系統申報，以及銀行的外匯額度審批時，均需提交財務資料以供審核；對于ODI項目，建議采用具備一定實力及資產規模以及運營效益的實體作為境外投資實體，避免“母小子大”；

3.對于境外投資項目如為“房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部”等行業，目前處于嚴控狀態；對此，建議謹慎投資，并注意投資行業的選擇，以投資實業類企業作為優選，并避免“快設快出”的情形；

4.選擇自身開戶行辦理資金出境業務，與客戶經理做好溝通工作，盡量減少通過開設新戶申請資金出境，降低時間成本；

5.在進行經信委、發改委系統申報時，詳細填寫項目資料，提供盡調資料，合理安排各項監管部門手續，主動約談監管部門說明投資情況。

雖然目前政策鼓勵在境內設立外商投資企業（FDI）這種資本項下境內直接投資及跨境資本金流入的行為，但是，流入后結匯成人民幣轉出時卻受到一定程度的限制。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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