2022私募基金備案高管人員常見問題匯總（協會新規）

隨著2022年的到來，私募基金管理人登記備案的監管日趨嚴格，中基協對于私募基金管理人高管審核愈加規范，許多私募基金機構在備案時對于高管的要求不夠清楚而導致備案失敗。因此，本文將私募基金管理人備案時對于高管相關要求與常見問題進行整理，以供即將私募基金行業人員參考，對于全國各地注冊私募基金公司條件與稅收政策不了解，均可一同探討，知無不言。

Q：私募基金管理人管理人員通常包括哪些人？

法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、董事長/執行董事、總經理、副總經理、合規風控負責人、財務負責人以及實際履行上述職務的其他人員。對于高管范圍的界定，筆者認為應作擴大解釋為宜，一是防止中國證券投資基金業協會事項反饋，二是擴大對基金管理人任職人員基本情況核查，有利于健全治理結構，合法規范經營。

Q：私募基金管理人管理人員要有幾名？

私募證券投資基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、風控負責人及副總；私募股權投資基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及風控負責人。

Q：私募基金管理人管理人員是否可以兼職？

私募基金管理人管理人員不得在非關聯私募機構兼職，筆者認為根據基金業協會的監管精神，私募基金管理人應盡可能配備專人擔任高管，加強監管。

Q：高管是否均需通過基金從業資格？

否。非證券私募基金管理人的法定代表人和合規風控負責人必須具有基金從業資格，其它高管未做強制性規定。

Q：從公募基金管理機構辭職的人員能否擔任私募基金管理人高管？

可以，但前提是需參照適用3個月的“經默期”的要求。

Q：私募基金管理人管理人員是否需要與管理人簽訂勞動合同？

根據基金業協會的監管精神，要求高管盡量專職，故高管盡可能與管理人簽訂勞動合同，對高管和基金管理人是雙贏的，一方面有利于規范基金管理人用人制度合法規范運營，另一方面有利于維護勞動者合法權益。

Q：私募基金管理人管理人員“誠信狀況”主要有什么要求？

根據實踐經驗，認為高管一般不得存在以下情況：
（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（5）個人所負數額較大的債務到期未清償，存在尚未了結或潛在的重大訴訟、仲裁；
（6）被列入失信被執行人名單；
（7）Zui近三年內違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分的情形；
（8）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被立案調查，尚未有明確結論意見的；
（9）受到行業協會的紀律處分；
（10）在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；
（11）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（12）在“信用中國”網站存在不良記錄；
（13）其他欺詐或不誠實行為等。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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