2022私募基金公司備案股東架構有什么要求？

投資機構在中基協申請私募基金管理人登記事項時，股權結構設計是必須要重視的事項。然而，有的機構對此重視不夠，僅根據自身需求并參照設立普通公司的經驗搭建股權結構，并未真正把握住中基協的相關要求，導致律師在出具管理人登記法律意見書時陷于被動，只能是以“打補丁”的方式進行補救，往往效果不佳。

一、基本要求和分析

私募基金管理人（以下簡稱“申請機構”）股權結構設計主要包含兩個要素，即申請機構的股東和申請機構的實際控制人。根據中基協發布的《私募基金管理人登記須知》及其他相關文件，要求如下：
（一）嚴禁股權代持

申請機構出資人應當以貨幣財產出資。出資人應當保證資金來源真實合法且不受制于任何第三方。申請機構應保證股權結構清晰，不應當存在股權代持情形。出資人應具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，并提供相應的證明材料。
（二）股權架構要求

申請機構應確保股權架構簡明清晰，不應出現股權結構層級過多、循環出資、交叉持股等情形。協會將加大股權穿透核查力度，并重點關注其合法合規性。
股權結構應當簡單，股權結構層級不超過三層。因為股權結構復雜可能會帶來循環出資、交叉持股、關聯企業過多、利益輸送等問題。簡單來說就是股權結構越簡單，所涉各類風險越小。
（三）股權穩定性要求

申請機構應當專注主營業務，確保股權的穩定性。對于申請登記前一年內發生股權變更的，申請機構應詳細說明變更原因。如申請機構存在為規避出資人相關規定而進行特殊股權設計的情形，協會根據實質重于形式原則，審慎核查。申請機構的出資人、實際控制人不得為資產管理產品。
（四）實控定義

實際控制人應一致追溯到Zui后自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構。在沒有實際控制人情形下，應由其第一大股東承擔實際控制人相應責任。
二、股權結構設計建議

1、股權結構應當簡單，股權結構層級不超過三層；

2、申請機構是選取實控人名下的一個投資類企業，并且歷史經營情況簡單，未從事過沖突業務，財務狀況良好，沒有大額負債，也沒有頻繁變更股東；

3、有條件的情況下新注冊一個主體用來申請管理人；

4、實控人名下的關聯方數量不要太多，并且可以配合完成承諾函蓋章等工作，對于集團化企業，關聯方的問題必須要重視；

5、未來如果有申請多管理人的計劃，應避免出現集團化傾向。
三、律師/私募輔導機構的作用

對于律師/私募輔導機構而言，其作用不僅僅是出具法律意見書，而是與申請機構共同梳理和解決所面臨的各種問題：1、在企業設立階段介入展開股權結構設計、高管篩選、實控人背景調查、關聯方梳理等基礎性準備工作；
2、對實控人是否適合進行私募基金管理人登記申請給出初步建議；
3、對于情況基本符合要求但是存在少量瑕疵的實控人和申請機構，提前對存在的問題進行整改，避免在管理人登記審核階段被動進行整改。

【結語】由于曾經出現的一些私募機構“爆雷”或違規事件，中基協對于私募基金管理人登記的要求越來越嚴格，存在很多問題的申請機構往往很難通過審核。但是，如果能把握好“控制風險”的基本審核原則，并且有專業的機構做輔導，通過合理的設計和整改，還是有通過審核的可能性。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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