2022年私募基金管理公司注冊股權架構怎么搭建？（備案代理）

隨著我國私募基金行業的快速發展，越來越多地方開設基金小鎮吸引私募基金企業入駐。根據騰博國際實際辦理經驗來看，眾多投資者更加看重的是當地稅收優惠政策，例如海南自貿港。當然注冊一家私募基金管理人需要滿足許多條件與要求，前期搭建也需要投資者全面考慮，本文將為大家詳細介紹新設一家私募基金管理人如何搭建股權結構，以供各位參考。

首先私募基金管理人股權結構設計的建議：

1、股權結構應當簡單，股權結構層級不超過三層；

2、申請機構是選取實控人名下的一個投資類企業，并且歷史經營情況簡單，未從事過沖突業務，財務狀況良好，沒有大額負債，也沒有頻繁變更股東；

3、有條件的情況下新注冊一個主體用來申請管理人；

4、實控人名下的關聯方數量不要太多，并且可以配合完成承諾函蓋章等工作，對于集團化企業，關聯方的問題必須要重視；

5、未來如果有申請多管理人的計劃，應避免出現集團化傾向。

其次因為投資機構在中基協申請私募基金管理人登記事項時，股權結構設計是必須要重視的事項。然而，有的機構對此重視不夠，僅根據自身需求并參照設立普通公司的經驗搭建股權結構，并未真正把握住中基協的相關要求，導致律師在出具管理人登記法律意見書時陷于被動，只能是以“打補丁”的方式進行補救，往往效果不佳。我們來看看掌握股權的“負責人”

私募基金管理人（以下簡稱“申請機構”）股權結構設計主要包含兩個要素，即申請機構的股東和申請機構的實際控制人。根據中基協發布的《私募基金管理人登記須知》及其他相關文件，要求如下：
嚴禁股權代持

申請機構出資人應當以貨幣財產出資。出資人應當保證資金來源真實合法且不受制于任何第三方。申請機構應保證股權結構清晰，不應當存在股權代持情形。出資人應具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，并提供相應的證明材料。
真實的申請機構股權結構是判斷誰是大股東和實控人的依據。如果出現股權代持的情形，則影響后續一系列的核查工作，包括股東的出資能力、實控人的認定等，從而導致風險不可控。
股權架構要求

申請機構應確保股權架構簡明清晰，不應出現股權結構層級過多、循環出資、交叉持股等情形。協會將加大股權穿透核查力度，并重點關注其合法合規性。
股權結構應當簡單，股權結構層級不超過三層。因為股權結構復雜可能會帶來循環出資、交叉持股、關聯企業過多、利益輸送等問題。簡單來說就是股權結構越簡單，所涉各類風險越小。
股權穩定性要求

申請機構應當專注主營業務，確保股權的穩定性。對于申請登記前一年內發生股權變更的，申請機構應詳細說明變更原因。如申請機構存在為規避出資人相關規定而進行特殊股權設計的情形，協會根據實質重于形式原則，審慎核查。申請機構的出資人、實際控制人不得為資產管理產品。
股權穩定性是判斷申請機構的存續現狀的依據。股權頻繁發生變更可能會被認為存在“買賣殼”行為。另外，頻繁的股權變更也可能會被認為是一種規避核查要求的行為。
實控定義

實際控制人應一致追溯到Zui后自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構。在沒有實際控制人情形下，應由其第一大股東承擔實際控制人相應責任。
實控人通常包含四種：自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構。對于非上市的民營企業，實控人必然是自然人。

實控人的認定一是為了確定申請機構的背景，二是為了核查申請機構的關聯方。

按照中基協的定義，關聯方指受同一控股股東或實際控制人控制的金融機構、私募基金管理人、投資類企業、沖突業務企業、投資咨詢及金融服務企業等。

實控人及機構主要出資人曾經或者正在從事的經營活動，是判斷未來申請機構可能面臨哪些

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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