2022年海南QDLP基金注冊要求基金流程

（一）選擇基金組織形式

大家都知道海南QDLP基金可以有公司型、契約型和合伙型三種組織架構：

在公司型QDLP基金中，投資者以股東身份出現，投資額即對公司的出資額，投資者以出資額為限對QDLP基金承擔責任，同時享有股東權利?；鸸芾砣丝梢怨矩撠熑说纳矸葚撠烸DLP基金的投資及運營事務，也可以外部管理公司的身份接受QDLP基金的委托從而成為QDLP基金業務的代理人。

在契約型QDLP基金中，投資者與基金管理人、基金托管人通過簽訂基金合同形成信托法律關系，基金管理人、基金托管人共同構成信托法律關系中的受托人, 基金份額持有人則同時是信托法律關系中的委托人和受益人。私募證券投資基金普遍采用契約型的架構。

在合伙型QDLP基金中，投資人作為有限合伙人將資金注入合伙企業，但不參與QDLP基金的運作，基金管理人作為普通合伙人只向QDLP基金投入少量資金。合伙型QDLP基金存在由普通合伙人擔任管理人職責自行管理，以及普通合伙人聘請管理人進行基金管理兩種方式。私募股權投資基金通常采用合伙型的架構。

（二）確定境外實體

實踐中，外資基金管理人由于在境外已有成熟且專業的關聯或受控實體，其在設立QDLP基金時會先由其關聯或受控的境外實體在境外設立特定項目的離岸基金。QDLP基金設立后，外資基金管理人將募集到的資金匯出境外投入離岸基金，再由境外實體管理并投資于境外市場。

相比之下，內資基金管理人缺少外資基金管理人的這種“先天優勢”，對于QDLP基金設立后的投資架構需要另作安排。一方面，根據募資及投資策略的需要，內資基金管理人可以選擇與其他方（例如其他基金管理團隊或金融機構、上市公司、產業資本、政府資本等）合作共同設立境外管理公司及基金。另一方面，內資基金管理人員也可以選擇由控制或新設的境內實體以境外投資的方式設立境外管理公司，或者由其信任的境外自然人（例如近親屬）代持境外管理公司的股權并就境外管理公司的公司治理、收益分配等另行作出協議安排，進而實現全盤控制資金流向的目的。

（三）投資者適當性管理

《海南QDLP暫行辦法》中明確規定了QDLP基金管理人的投資者適當性管理職責。對于以合伙企業、契約等形式，通過匯集投資者資金直接或者間接投資于試點基金的，QDLP基金管理人應當穿透核查到Zui終的上市公司、國有企業和自然人，了解客戶的身份、財產與收入狀況、投資經驗、風險偏好、投資目標等相關信息是否符合合格投資者，并以Zui終投資者計算投資者的人數。QDLP基金管理人應當建立健全具體的操作指引，并妥善保存客戶適當性管理的全部記錄。

適當性應當體現為兩個方面：一是基金管理人對投資者和投資對象的認識是適當的，不存在高估或者低估投資者的風險偏好及承受能力的情形；二是基金管理人適當地把合適的投資產品匹配給投資者，不存在產品風險等級超過投資者風險偏好及承受能力的情形。

（四）建立量化的風險評估體系

項目選擇是境外投資的基礎和前提，只有獲得了優質項目，后續的投資管理才有意義。面對海外投資市場存在的政治、市場、匯率、流動性等眾多因素，QDLP基金管理人在選擇項目時必須嚴格把關，對投資標的的風險進行預估。根據投資標的，密切關注相應國家地區的信息以了解整體市場環境，關注標的資產的價格走勢，了解投資對象的基本邏輯。通過采用定性和定量相結合的方法，有效進行風險量化評估和決策方案的選擇。

（五）資金匯出審核

QDLP基金管理人可在購匯后或直接以人民幣形式通過托管資金專用賬戶進行境外投資。在辦理資金匯出前由境內托管人審核試點基金的投資范圍：

1、投資行為不需履行境外投資備案或核準手續的，按照試點相關單位出具的書面意見，在試點基金額度限額內，履行托管協議約定進行跨境資金匯劃；

2、投資行為需履行境外投資備案或核準手續的，還應審核境外投資主管部門出具的項目核準文件或者備案通知書等相關書面材料，按單筆項目投資規模進行跨境資金匯劃。

（六）信息披露義務

1、向監管部門披露：在獲批取得試點資質后，QDLP基金管理人需按照《海南QDLP暫行辦法》及《私募投資基金信息披露管理辦法》的規定報告重大事項變更情況，比如重要文件的修改、管理人員或者主要投資者的變更、與資產托管相關的重大事項及違法違規事項等。

2、向投資者披露：由于QDLP基金一般采取離、在岸平行基金的模式，QDLP基金管理人、離岸基金管理人可能是同一實際控制人控制的關聯方，而QDLP基金的凈值來源于離岸基金，離岸基金的凈值又是由離岸基金管理人來估算。在此情況下，QDLP基金管理人應當如實披露關聯交易情況以及離岸基金的估值方

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