2022年私募基金管理人登記材料清單內容更新（協會新規）

2022年6月2日，中國基金業協會更新《私募基金管理人登記申請材料清單》（以下簡稱《登記材料清單》）、發布《私募投資基金備案關注要點》（以下簡稱《備案關注要點》）。為確保平穩過渡，《登記材料清單》設置3個月過渡期，自2022年9月3日起，所有申請機構應當按照新版清單要求提交申請材料?！秱浒戈P注要點》自發布之日起開始實施。后續，協會將根據行業發展情況及時更新《登記材料清單》《備案關注要點》，引導私募基金管理人合規展業。

《登記材料清單》更新內容

2020年，中基協發布了第一版《登記材料清單》，規范了私募基金管理人申請材料要求，此次又進一步更新了《登記材料清單》。

新版《登記材料清單》從以下兩個方面進行了優化：

一方面，細化投資專業性材料內容，明確工作經驗要求。新版《登記材料清單》分類細化了負責投資的高管人員投資能力材料內容，明確了不同類別高管人員應具備的工作經歷，加強高管人員穩定性材料要求。

另一方面，強化誠信信息填報，加強風險防范。從主要出資人、實際控制人、高管人員等方面，細化了誠信信息填報內容，加強過往誠信記錄情況核查。對存在誠信問題、嚴重負面輿情、重大經營風險、錯綜復雜集團化運作等問題的申請機構，協會可以采用征詢相關部門意見、加強問詢等方式進一步了解情況。

為確保平穩過渡，《登記材料清單》設置3個月過渡期，自2022年9月3日起，所有申請機構應當按照新版清單要求提交申請材料。了解完整版新版的《登記材料清單》及具體內容及簽章要求、特殊說明，可咨詢騰博國際。

《備案關注要點》核心摘要

《備案關注要點》分為私募證券投資基金備案關注要點和私募股權、創業投資基金備案關注要點兩類，針對不同類型基金特點梳理了差異化備案要求。從內容上看，囊括產品備案須遵守的各類規則，特別是對于規則只有原則性規定的，明確規則落地的具體執行要求，提高規則理解度和適用性。

01基金名稱

私募基金的名稱要求主要依據中基協發布的《私募投資基金命名指引》，該指引自2019年1月1日起實施，此次備案關注要點中關于基金名稱的要求也與命名稱指引具有相同的要求。

02投資范圍

根據備案須知規定，私募證券投資基金的投資范圍主要包括股票、債券、期貨合約、期權合約、證券類基金份額以及中國證監會認可的其他資產。私募股權投資基金的投資范圍主要包括未上市企業股權、上市公司非公開發行或交易的股票、可轉債、市場化和法治化債轉股、股權類基金份額，以及中國證監會認可的其他資產。

《備案關注要點》不僅細化了投資范圍的禁止性規定，還對私募股權、創業投資基金投資可轉債投資提出了細化要求，將關注基金合同是否明確約定借款期限、借款利率、轉股條件等內容，是否變相從事債權業務。 如基金合同未明確約定，基金業協會將關注是否上傳包含以上內容的說明材料。

03結構化安排

《備案關注要點》就結構化安排作出了細化規定，明確了“利益共享、風險共擔、風險與收益相匹配”的原則。當分級基金整體凈值大于1時，劣后級份額投資者不得承擔虧損；當分級基金整體凈值小于1時，優先級份額投資者不得享有收益；同一類別份額投資者分享收益和承擔虧損的比例一致；同一類別份額投資者分享收益和承擔虧損的比例一致。
關注是否設置極端的優先級與劣后級收益分配比例， 對優先級份額投資者獲取收益或承擔虧損的比例低于 30%、 劣后級份額投資者獲取收益或承擔虧損的比例高于 70%的重點關注。

04托管要求

基金業協會將關注契約型基金、通過公司、合伙企業等特殊目的載體間接投資底層資產的基金是否由托管人托管，投管人是否超過1家；針對私募證券投資基金，基金業協會還將關注基金合同/托管協議是否明確約定《證券投資基金法》第三章規定的托管人法定職責等相關內容，明確私募證券基金托管業務按照《證券投資基金法》執行。

05管理費

《備案關注要點》針對私募股權、創業投資基金將關注未擔任管理人的普通合伙人、特殊有限合伙人、投資者是否在基金合同中約定收取或通過其他方式變相收取管理費。因此，雙普通合伙人或CO-GP架構私募股權、創業投資基金需注意避免非管理人收取管理費。

06員工跟投

《備案關注要點》對員工跟投事項做了細化規定，投資者涉及員工跟投且金額低于100萬元的，關注是否上傳與管理人簽署的勞動合同及社保繳納證明。如員工社保由第三方機構代繳，關注代繳方是否具有人力資源服務資質。 如跟投員工為在資產管理業務綜合報送平臺（“AMBERS系統”）登記的兼職高管，關注是否上傳與管理人簽署的勞動合同以及由管理人發放的近6個月工資流水。成立員工跟投平臺進行跟投的，關注員工跟投平臺實繳金額是否大于（含）100萬元。

07募集完成日

《備案關注要點》對AMBERS系統產品備案模塊中“募集完成日”字段提供了詳細說明，例如，對于未備案前首輪實繳資金無法到達基金財產賬戶的情況，將關注募集完成日是否為首輪實繳資金到達基金募集賬戶的銀行回單日期，有多個打款日期的，以Zui后一筆打款日期為準。此外，還明確了晚于規定期限提交備案所需提交的相關材料，包括“未在規定時間提交備案的原因說明，是否存在其他未備案基金的說明”及“基金歷年審計報告，未形成完整會計年度的需上傳基金成立以來的資金流水，以及投資標的確權信息（如有）”。

08變相突破專業化運營要求

對于擬備案私募股權、創業投資基金的普通合伙人為已登記管理人的，基金業協會將關注已登記管理人的業務類型是否為私募股權、創業投資基金管理人，關注是否存在私募證券管理人或其他類管理人通過擔任普通合伙人的方式管理私募股權、創業投資基金的情況，變相突破專業化運營要求。

09外商獨資和合資管理人交易模式承諾函

對于外商獨資和合資管理人（針對私募證券類管理人）提交私募基金備案申請，關注是否提交技術系統落地及交易決策流程承諾函，承諾函中是否說明管理人獨立進行投資決策、境內安裝系統終端、交易路徑透明可追、交易數據完整可查、交易流程清晰可控、交易記錄全程留痕。

10變相突破專業化運營要求

針對《關于加強經營異常機構自律管理相關事項的通知》中第（五）類經營異常機構（在管私募基金全部清算后，超過12個月持續無在管私募基金的情形），基金業協會將關注基金是否依法托管，是否真實募集且實繳規模達到1000萬元，是否上傳托管人關于管理人的盡調底稿及說明文件，風險揭示書中是否對管理人超過12個月無在管基金的情況進行特殊風險揭示以及管理人過往是否有過“保殼”行為等。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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