2022年私募基金管理人登記高管實際控制人新規

近日，中國證券投資基金業協會（“基金業協會”）出臺《關于私募基金管理人登記備案工作相關事宜的通知》（中基協字[2022]203號，“203號文”），209號文中的《私募基金管理人登記申請材料清單》（以下簡稱《登記材料清單》）按照不同類別私募基金管理人運作特點，在《2020版登記材料清單》的基礎上更新登記材料要求。

新版《登記材料清單》相較之《2020版登記材料清單》，主要在如下五方面進一步規范和細化：

一、細化人員背景要求

新版《登記材料清單》在人員背景要求方面進一步細化，尤其是對高管人員的投資能力要求，明確不同類別高管人員應具備的工作經歷，加強高管人員穩定性材料要求。主要如下：

（一）高管工作經驗要求

1.股權投資類管理人高管經驗要求

申請機構高管人員應當具備3年以上與擬任職務相關的股權投資、創業投資、投行業務、資產管理業務、會計業務、法律業務、經濟金融管理、擬投領域相關產業科研等工作經歷，具有與擬任職務相適應的管理經歷和經營管理能力。

負責投資的管理人員應當具備3年以上股權投資、創業投資等相關工作經歷。

2.證券投資類管理人高管經驗要求

申請機構高管人員應當具備3年以上與擬任職務相關的證券、基金、期貨、金融、法律、會計等相關工作經歷，具有與擬任職務相適應的管理經歷和經營管理能力。

負責投資的高管人員應當具備3年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經歷。

（二）高管專業經驗要求

1.股權投資類管理人高管專業要求

（1）負責投資的高管人員應提供其在曾任職機構主導的至少2起投資于未上市企業股權的項目證明材料，所有項目初始投資金額合計原則上不低于1000萬。

其中，主導作用是指相關人員參與了盡職調查、投資決策等重要環節，并發揮了關鍵性作用。投資項目證明材料應完整體現盡職調查、投資決策、工商確權、項目退出（如有）等各個環節，包括但不限于簽章齊全的盡職調查報告（需原任職機構公章）、投決會決議（原則上需原任職機構公章）、投資標的確權材料、股權轉讓協議或協會認可的其他材料。涉及境外投資的應提供中文翻譯件。律師應在法律意見書中逐一論述，并對其真實性發表結論性意見。

（2）個人股權投資、投向國家禁止或限制性行業的股權投資、投向與私募基金管理相沖突行業的股權投資、作為投資者參與的項目投資等其他無法體現投資能力或不屬于股權投資的項目材料，原則上不作為股權類投資經驗證明材料。

2.證券類基金管理人高管專業要求

（1）負責投資的高管人員應提供2年以上可追溯的擔任基金經理或投資決策負責人的證券期貨產品投資業績證明材料，單只產品凈資產規模原則上不低于1000萬（多人共同管理產品規模平均計算）。

投資業績證明材料應體現負責投資的高管人員擔任基金經理或投資決策負責人的任職起始時間、年度管理凈資產規模、年化收益等情況，相關材料包括但不限于簽章齊全的基金合同、離任審計報告、凈值報告或協會認可的其他材料。涉及境外投資的應提供中文翻譯件。

（2）個人證券期貨投資、在基金產品中作為投資者（主動管理的FOF除外）、企業自有資金證券期貨投資、管理他人證券期貨賬戶資產、模擬盤等其他無法體現投資能力或不屬于證券期貨投資的材料，原則上不作為證券類投資業績證明材料。

（三）持續任職要求

1.申請機構高管人員應當持續符合相關任職要求，切實履行職責，保持任職穩定性。

2.負責投資的高管人員未在申請機構出資的，申請機構應說明如何通過制度安排或激勵機制等方式保證其穩定性。

3.申請機構不得臨時聘請掛名人員。

（四）沖突類業務禁止

高管人員Zui近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務。

二、強化誠信要求

強化誠信信息填報，加強風險防范，從主要出資人、實際控制人、高管人員等方面，細化了誠信信息填報內容，加強過往誠信記錄情況核查：

（一）擴大誠信核查范圍

對申請機構、主要出資人、實際控制人、高管人員進一步加強誠信核查，核查內容包括但不限于如下方面：

是否因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會主義經濟秩序罪被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利；

Zui近三年是否受到證監會的行政處罰、被證監會采取行政監管措施，或被證監會采取市場禁入措施執行期滿未逾三年；

Zui近三年是否受到其他監管部門的行政處罰；

Zui近三年是否被基金業協會或其他自律組織采取自律措施；

Zui近三年是否曾在因違反相關法律法規、自律規則被基金業協會注銷登記或不予登記機構擔任法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）、負有責任的高管人員，或者作為實際控制人、普通合伙人、主要出資人；

Zui近三年是否在受到刑事處罰、行政處罰或被采取行政監管措施的機構任職；

Zui近三年是否被納入失信被執行人名單；

Zui近一年是否涉及重大訴訟、仲裁；

Zui近三年是否存在其他違法違規及誠信情況。

（二）增加不誠信行為處理措施

對于申請機構、主要出資人、實際控制人、高管人員存在上述情形，或存在嚴重負面輿情、經營不善等重大風險問題，協會可以采用征詢相關部門意見、加強問詢等方式進一步了解情況。

對于申請機構主要出資人、實際控制人Zui近三年存在重大失信記錄的，協會將結合相關情況實質性及影響程度，審慎辦理登記業務。

三、加強股東、實際控制人背景核查

明確規定申請機構實際控制人、主要出資人不得曾經或者正在實際從事與私募基金管理相沖突業務，加強對實際控制人的工作經歷考察：

（一）明確主要出資人概念

新版《登記材料清單》中對于何為“主要出資人”做出明確界定，即出資比例≥25%。在核查出資人是否涉及從事沖突類業務時，對從事沖突類業務的出資人的比例合計計算，即從事沖突類的出資人的合計出資比例不得高于25%。

（二）對出資人是否從事沖突類業務進行穿透核查

穿透核查出資人、實際控制人從事沖突類業務的情況：申請機構主要出資人、實際控制人為自然人的，Zui近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務。

（三）核查實際控制人工作經歷

實際控制人為自然人且不具備3年以上金融行業、投資管理或擬投領域相關產業、科研等方面工作經歷的，申請機構應提供材料說明實際控制人如何履行職責。

四、加強集團化管理人風險控制

新版《登記材料清單》中，除對新設私募基金管理人合理性說明要素進一步細化（內容應包括設置多個私募基金管理人的目的、合理性、業務方向區別、避免同業競爭制度安排）外，新增要求提交集團各私募基金管理人合規風控安排，并且說明基金業協會可以采用征詢相關部門意見、加強問詢等方式進一步了解相關情況。

五、鼓勵股東出資

新版《登記材料清單》除延續2020版規定的對實繳比例未達注冊資本25%的基金管理人進行特別提示外，增加實繳出資未達到200萬元人民幣的亦進行特別提示，鼓勵申請管理人登記的股東對管理人進行出資，滿足未來6個月內的運營需求。

綜上，新版《登記材料清單》以“清單”的方式進一步明確申請私募基金管理人應當具備的基本條件，盡管已設置三個月的過渡期，對于新設籌備私募基金管理人的機構，建議盡量按照新版《登記材料清單》準備籌建材料，并按照該清單搭建出資結構和聘請人員，以便于順利通過管理人登記。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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