2022年東莞松山湖私募基金管理人登記備案材料清單（協會新規）

6月2日晚，中國證券投資基金業協會發布新版《私募基金管理人登記申請材料清單》和《私募投資基金備案關注要點》細化機構人員專業性、合規性要求，便利私募基金管理人及申請機構辦理登記備案業務?！兜怯洸牧锨鍐巍吩O置3個月過渡期，自2022年9月3日起，所有申請機構應按照新版清單要求提交申請材料，中基協也會對系統進行改造優化，方便機構填報材料?！秱浒戈P注要點》則自發布之日起開始實施，執行層面將不設置過渡期。

1整合承諾函材料

《2022年登記材料清單》對承諾函材料的內容進行整合，僅要求提交登記承諾函、高管承諾函，但登記承諾函的內容要求更廣泛，實際涵蓋《2020年登記材料清單》要求的關聯私募基金管理人自律合規連帶責任承諾函、沖突業務關聯方承諾函、實際控制人保持實際控制及自律合規連帶責任承諾函的相關內容。

此外，《2022年登記材料清單》對承諾函的簽署方進行簡化要求，要求實際控制人及第一大股東（或執行事務合伙人）[1]參與簽署登記承諾函，但不再要求關聯私募基金管理人[2]、沖突業務關聯方[3]簽署承諾函。

2細化投資能力材料

中基協在《2022年登記材料清單》中，從工作經驗、專業能力兩方面對基金管理人的高管人員投資能力提出明確要求，并明確列示相關方面的材料要求。具體而言：

(1) 工作經驗：明確工作經驗的年限不少于3年。要求高管人員應當具備3年以上相關工作經歷，具有與擬任職務相適應的管理經歷和經營管理能力；對于負責投資的高管人員，特別明確其應當具備3年以上與投資業務相關的工作經歷。

(2) 專業能力：從期限/數量、金額兩方面明確高管人員的投資業績證明材料的要求，并以負面清單的形式列舉原則上不作為投資業績證明材料的情況。

證券類基金管理人高管應具有2年以上的證券期貨產品投資經驗，所管理的單只產品凈資產規模原則上不低于1,000萬元；非證券類基金管理人應具有主導至少2起投資于未上市企業股權的項目經驗，項目投資金額原則上不低于1,000萬元。

關于投資業績證明材料，中基協傾向于要求提供高管人員在原任職機構主動管理外部募集資金（如管理私募基金產品等）的業績證明材料，對于個人投資、作為投資者參與的投資、模擬盤等無法體現投資能力的投資材料，中基協原則上不接受其作為投資業績證明材料。此外，為證明業績的真實性、提高業績證明材料的證明力，中基協明確要求相關業績證明材料原則上應加蓋原任職單位公章。

3明確股東背景調查

中基協在《2022年登記材料清單》中新增自然人作為實際控制人的工作經歷要求，若實際控制人為自然人且不具備3年以上相關方面工作經歷的，申請機構應說明實際控制人如何履行職責。

4強化誠信信息核查

《2022年登記材料清單》進一步擴大重大失信記錄的核查范圍，將核查主體從申請機構擴大至申請機構及其主要出資人、實際控制人、高管人員，并進一步明確、擴大重大失信記錄的核查范圍（如將刑事處罰明確為“因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會主義經濟秩序罪被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利”，將訴訟、仲裁明確為“重大訴訟、仲裁”，新增多項核查范圍[4]）。

對于申請機構或其主要出資人（出資比例≥25%）、實際控制人、高管人員存在重大失信記錄，或存在嚴重負面輿情、經營不善等重大風險問題，中基協可以采用征詢相關部門意見、加強問詢等方式進一步了解情況。若申請機構主要出資人、實際控制人Zui近三年存在重大失信記錄的，可能會對申請機構登記造成不利影響。

5嚴格限制利益輸送

對于申請機構的關聯方經營沖突業務的，《2020年登記材料清單》要求申請機構與沖突業務關聯方共同出具不存在利益輸送的承諾函，承諾申請機構及其管理的基金不涉及沖突業務。為盡可能限制沖突業務對申請機構的不利影響，防范利益輸送，除要求申請機構承諾不從事沖突業務外，《2022年登記材料清單》從出資比例角度明確主要出資人的判斷標準（出資比例≥25%），并進一步將沖突業務的核查范圍擴大至申請機構及其主要出資人、實際控制人、高管人員；要求申請機構的主要出資人、實際控制人不得曾經從事或目前實際從事沖突業務，作為自然人的申請機構主要出資人、實際控制人、高管人員Zui近5年不得從事沖突業務。

6過渡期安排

為確保平穩過渡，中基協對于實施《2022年登記材料清單》設置3個月過渡期，自2022年9月3日起，申請機構應當按照《2022年登記材料清單》的要求提交申請材料。盡管如此，過渡期間，中基協有可能通過意見反饋等方式就某些事項（如高管人員投資能力證明等）要求申請機構按照《2022年登記材料清單》的要求提供相關材料。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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