2022年私募基金管理人協會變更實際控制人如何操作？

實際控制人是指能夠實際支配企業運營的自然人、法人或其他組織，認定實際控制人應穿透至自然人、上市公司、國有控股企業或受境外金融監管部門監管的境外機構。

如果私募基金管理人的實際控制人發生變化，在完成工商變更后，需要向中基協提交重大事項變更，這個過程中，如遇實際控制人自身條件或管理人公司當前經營情況不佳等不利因素，則可能會觸發十四項變更，審核難度堪比新設私募管理人。因此，在實際控制人變更前確認新股東情況就變得尤其重要，一個好的變更基礎，可以在未來重大事項變更時避免非常多的困難和障礙。

那么，新規發布后，私募基金管理人進行實際控制人變更時要注意哪些內容呢？

1、工商變更實際控制人時，需要同步規范名稱及經營范圍

根據2021年1月26日中基協發布的《關于適用中國證監會<關于加強私募投資基金監管的若干規定>有關事項的通知》，已登記管理人于2021年1月8日后發生實際控制人變更的，其名稱和經營范圍應當符合《規定》第三條的要求。即：管理人在工商變更實際控制人時，必須同步將名稱及經營范圍變更中增加私募基金等相關字樣。

2、針對管理人主體，需要明確當前經營狀況情況：是否有大額應收、應付、負債等
管理人的財務狀況往往直接代表著公司過往的發展情況，能夠反映出公司是否存在經營不善等問題。管理人的經營情況，一方面會影響到股轉價的合理估算；另一方面，如存在大額應收應付，也會在變更中產生反饋，被監管要求詳細闡述情況。因此在梳理情況時，也需要追溯大額應收應付產生的原因，并能夠做出恰當的處置。

3、股東出資增加了主要出資人定義，更新了出資材料要求
主要出資人定義為：出資比例≥25%。Zui新的出資材料如下：1.自然人出資人的出資能力證明包括：固定資產（應提供非首套房屋產權證明或其他固定資產價值評估材料）、銀行賬戶存款或理財產品（應提供近半年銀行 流水單據或金融資產證明）等其他資產證明。2.非自然人出資人的出資能力證明如為經營性收入，應結合成立時間、實際業務情況、營收情況等論述收入來源合理與合法性，并提供審計報告等證明材料。3.出資能力證明材料應說明相應資產、資金合法來源，并提交相關證明材料。

4、對實際控制人履歷作出要求
實際控制人為自然人應具備3年以上金融行業或投資管理等方面工作經歷。如不具備要求，應提供材料說明實際控制人如何履行職責。

5、實際控制人從事沖突性業務年限明確為5年
本次清單中關于實際控制人從事沖突業務的年限，進一步明確為：Zui近5年不得從事與私募基金管理相沖突的業務。

6、 過往是否存在證監會處罰、中基協警示等懲處情形
協會明確指出，主要出資人、實際控制人或高管如存在嚴重負面輿情、訴訟、禁入或其他懲處信息，將會采用征詢、加強問詢等方式進一步了解情況。一般情況下，需要根據懲處實質性及影響程度來判斷這類負面信息對變更造成的影響，需管理人在變更前審慎對待。

7、股轉協議及股轉流水，杜絕0元轉讓
在進行工商的股權轉讓時，工商代理可能因為股轉稅費或過往習慣，選擇按照0元轉讓或1元轉讓的形式簽署股轉協議。但是請管理人注意，股權變更事實定然是股東之間進行了合理定價才會形成轉讓事實，因此0元轉讓或1元轉讓不具備合理性。

8、及時完成協會系統的信息披露
私募基金管理人發生名稱及實際控制人變更的，應當在 10個工作日內向基金業協會報告，因此工商變更結束后，建議盡快在信息備份系統完成協會報送事宜。
新規之下，無論是管理人登記還是實控人變更，要求都變得更加嚴格，這一方面對申請機構的各項資格提出要求，另一方面也在更加考驗申請機構對于合規細節理解與把控，而這一點往往是大部分機構的短板。了解更多私募基金管理人實控人變更相關事宜，可咨詢騰博國際。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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