2022年東莞私募基金管理人變更法定代表人協會有什么要求？

私募基金管理人的法定代表人、總經理、董事在私募基金公司注冊時都有著嚴格要求，因此在變更時亦然。本文將根據中基協要求及實際辦理經驗給大家講解一下高管變更時需要注意哪些問題？

一、作為私募管理人的核心高管人員之一，法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）的變更意義重大，需至少考慮以下因素：

1.是否兼營沖突業務？

對于申請機構的任何從業人員而言，若其“同時從事與私募業務可能存在利益沖突的活動”，則屬于新版《登記須知》明確要求整改的情形。

2.是否違反“競業禁止”原則？

按照新版《登記須知》關于從業人員應當遵守的“競業禁止”原則，若申請機構的法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）受制于原任職單位或任何第三方的競業限制協議，則其不符合要求，宜辦理變更。

3.是否在非關聯私募機構兼職？

此為基金業協會早已明確禁止的情形。

4.是否在與私募業務相沖突業務的機構兼職？

此為新版《登記須知》增加的明確禁止的情形。

5.Zui近1年是否擔任過被否決登記之私募機構的高管人員？

根據新版《登記須知》，若某私募機構的登記申請被否決，則自該機構不予登記之日起一年內不接受辦理其高管人員擔任其他私募基金管理人的高管人員的登記申請。

6.是否存在重大失信、處罰？

根據基金業協會的規定，若申請機構的任何高管人員Zui近三年存在重大失信記錄，或被中國證監會采取市場禁入措施的，將不予辦理登記。

7.法定代表人與風控負責人的崗位配置是否合理？

根據目前基金業協會的要求，私募基金管理人的法定代表人與風控負責人不得為同一人。此外，還需結合申請機構的人員配置情況考慮，其法定代表人是否更適合擔任風控負責人。

8.是否具備基金從業資格？

無論申請機構系何種登記類型，此為對其法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）的Zui基本要求。

9.是否存在其他合規或資格問題？

應關注我國《公司法》規定的不得擔任法定代表人的情形，尤其要關注其近三年是否擔任過因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人；該法定代表人是否兼任證券公司高管人員、國家公務人員或存在其他資格限制情形。

二、總經理作為管理人員之一，其變更應考慮的因素與上述法定代表人的情況相似。若法定代表人與總經理非同一人，則還應當進一步考慮以下因素：

1.總經理的基金從業資格

若申請機構擬登記為私募股權類管理人，則即使其總經理不具備基金從業資格也不必然需要變更；但若擬登記類型為私募證券類管理人，則需保證總經理也具備基金從業資格。

2.總經理的兼職情況

根據新版《登記須知》Zui新要求，兼職高管人員數量應不高于申請機構全部高管人員數量的1/2。因此，在法定代表人、總經理均存在兼職的情況下，申請機構要確保擁有至少4名高管人員，即需考慮額外招募至少2名全職高管人員（如風控負責人、副總經理），且還需論證總經理兼職的合理性。

三、董事、監事是否需要變更？

根據筆者以往辦案經驗，純粹的董事會成員、監事不應當列入申請機構管理人員的范疇。因此，董事、監事不具備基金從業資格的，或者存在非關聯私募機構兼職等問題，不必然成為導致其需要變更的因素。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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