2022年外資私募證券投資基金管理人注冊要求？（協會備案指南）

近年來，外資私募加速布局中國市場?；饦I協會數據顯示，瑞聯私募基金管理（海南）有限公司6月24日登記備案成功，企業性質是外商獨資企業，這意味著又一家外資私募將進軍中國市場。

同時，中國私募市場整體發展良好，外資對中國市場的投資熱情持續上升，布局持續擴大。外商獨資和合資私募證券基金管理機構在中國境內開展私募證券基金管理業務，應當在中國證券投資基金業協會登記為私募證券基金管理人，并應當符合以下條件：

一、該私募證券基金管理機構為在中國境內設立的公司；

二、該私募證券基金管理機構的境外股東為所在國家或者地區金融監管當局批準或者許可的金融機構，且境外股東所在國家或者地區的證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄；

三、該私募證券基金管理機構及其境外股東Zui近三年沒有受到監管機構和司法機構的重大處罰。有境外實際控制人的私募證券基金管理機構，該境外實際控制人也應當符合上述第二、三項條件。

此外，基金業協會還要求執業律師在《私募基金管理人登記法律意見書指引》的基礎上針對外資私募證券投資基金管理人，對以下內容發表法律意見：

1、申請機構應當依法在中國境內設立并有效存續，且其組織形式為公司制。

對于已經在中國境內設立了從事海外投資基金管理業務的外資機構，海外投資基金管理業務與其它境內私募基金管理業務應當適當隔離，不同產品的基金財產應當實現獨立，單獨托管，并應采取適當措施防范利益沖突。

四、申請機構股東的權結情況。境外應當為所在國家或地區金融監管當局批準者許可的機構，且境外股東所在國家證券監管機構應當已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂合作諒解備忘錄。

五、申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息（或境外機構的登記注冊信息），以及實際控制人與申請機構的控制關系，并說明實際控制人能夠對申請機構起到的實際支配作用。

申請機構的境外實際控制人應當為所在國家或者地區金融監管當局批準或者許可的金融機構，且境外實際控制人所在國家或者地區的證券監管機構應該已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂合作諒解備忘錄。

根據以上規定，外資企業申請私募基金管理人登記備案，需要滿足以下要求：

一、組織形式

外資企業申請私募基金管理人牌照，申請機構應當是依法在中國境內設立并有效存續的機構，且該申請機構的組織形式必須為公司制，不能是合伙制。

二、業務隔離

如申請機構在中國境內設立從事海外投資基金管理業務的外資機構，海外投資基金管理業務與其它境內私募基金管理業務應當適當隔離，采取適當措施防范利益沖突。

三、業務類型

目前外資私募只放開對證券類私募類型的申請，因此外資企業申請私募管理人資格申請機構的業務類型應當為私募證券投資基金管理業務。

四、對股東及實際控制人的要求及認定

外資私募的境外股東以及實際控制人必須為境外金融機構，自然人不能成為股東或實際控制人。同時，該境外金融機構應當為所在國家或地區金融監管當局批準或者許可的金融機構，且境外股東所在國家或地區的證券監管機構應當已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄。

認定實際控制人應追溯到受境外金融監管部門監管的境外機構，如果實際控制人為外資機構，則應上傳“所在國家或地區金融監管當局的批準或者許可證明”、“未受重大處罰承諾函”、“營業執照或主體資格證明文件”等文件資料。

（查詢目前已與中國證監會簽訂合作諒解備忘錄的境外證券（期貨）監管機構，可參考《中國證監會與境外證券（期貨）監管機構簽署的備忘錄一覽表（2015年6月）》）

五、無重大處罰

申請機構及其境外股東、境外實際控制人Zui近三年沒有受到監管機構和司法機構的重大處罰。

六、機構境內獨立投資決策

申請機構在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策, 不得通過境外機構或者系統下達交易指令,境內應當安裝系統終端, 交易路徑透明可追、交易數據完整可查、交易流程清晰可控、交易記錄全程留痕,應當設立投資決策責任人和交易執行責任人。申請機構的從業人員應當具有境內基金從業資格。申請機構的資本金及其結匯所得人民幣資金的使用,應當符合國家外匯管理部門的相關規定。

七、制度要求

風險管理和內部控制制度方面，外資申請機構申報時需要比境內申請機構多制定并上傳一項制度：投資研究制度。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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