2022年海南私募基金公司設立股東如何證明出資能力？（金融局新規）

據中基協數據，7月1日至22日，已有超40家機構選擇在海南落戶，同時，截至6月，海南私募基金管理人數量為453家，增幅顯著，位列全國第8位。事實上，近兩年來，海南私募基金正呈現出爆發式增長，KKR、紅杉、高瓴等頭部投資機構紛紛落戶。雖然在6月海南私募基金注冊政策突然收緊，但并未降低投資者的熱情，根據騰博國際了解到，海南省在私募管理人注冊不僅在審核流程方面新增加了海南省證監局將會對各園區遞交的管理人注冊申請進行審核批復環節，而且對于初審材料清單也進行了更新，Zui新要求基本等同新版登記材料。

我們在設立用于管理人登記的投資類公司時，為什么要在工商注冊之前就設置好股權架構并確認好高管人選？

一方面是大多數基金小鎮和金融辦在接受注冊申請之前便已知該主體后續用于管理人登記，從風險控制角度，小鎮和金融辦均需要對股權架構和高管情況做初步的審核。

另一方面，在設計好架構再后注冊，是盡可能避免后續進行工商變更。如果后續發生變更，且工商變更已是既存事實，不僅需要對變更的理由進行論述，而且可能給審核員造成一種草率籌備登記工作的錯覺，導致留下不好的印象。

Zui重要的是，管理人登記本身來說是一件從架構和人員上需要雙重進行審慎核查的事情，在前期的準備過程中做足充分的工作，盡量符合協會的要求，對于后續的項目順利開展的意義重大。

另外私募基金管理人在登記時股東出資能力主要圍繞兩個問題進行展開：

1、實繳出資少需要繳多少？

2、股東的出資能力怎樣證明？

個問題，登記設立私募基金管理人的實繳出資數額低要求。

我們建議申請機構的注冊資本為1000萬，實繳25%以上，一般實繳300萬足夠了

股東該如何證明自己的出資能力？

目前，根據基金業協會反饋意見，基金業協會認可實繳出資；如果申請機構的認繳注冊資本較大，但實繳注冊資本比例較小，需提供出資人具備完成全部實繳出資能力的證明文件，說明股東對于未實繳部分的變現能力。

而根據部分項目的反饋意見，基金業協會也同時要求已經完成實繳出資的股東提供出資來源證明或現有資產大于全部認繳出資的資產證明。也就是說，作為基金管理人，針對未能實繳的部分，應當證明自己具備出資能力；已經完成實繳出資的，也有可能被監管要求提供出資來源證明或資產證明。

這里的出資來源證明文件或現有資產證明文件，需能夠證明股東的出資能力與申請機構的認繳注冊資本相匹配。一般區分為“自然人股東”與“法人股東”兩類主體進行討論：

自然人股東：

① 薪資收入證明（僅有任職單位出具的蓋章說明文件不足以證明，還需要提供相匹配的勞動合同、工資明細、收入證明、銀行流水和納稅證明等第三方文件）；

② 房屋產權評估價值（證明的金額上限為房產評估價值減去貸 款總額）；

③ 車輛評估價值（購車合同及發票、機動車登記證書等）；

④ 存款證明（銀行賬戶存款或理財金額，并需要同時說明收入的來源，并上傳近半年銀行流水）；

⑤ 投資收益證明（需提供券商或銀行等第三方投資收益證明文件，例如投資股票獲得的收益，提供交易記錄明細以及流水，并需要同時提供初始投資資金的收入來源證明）；

⑥ 配偶收入證明（該文件需事先和基金業協會進行溝通是否可以采用）。

若資產系他人贈與，基金業協會目前只接受直系父母以及配偶贈與，其他贈與情形不予接受。直系父母贈與的，需說明家庭贈與的來源，須出具說明材料說明是父母無償出資為其設立私募基金管理人所用；

配偶贈與，需提供結婚證等材料以證明配偶關系，也需提供說明材料說明是配偶無償出資為其設立私募基金管理人所用。

法人股東：

① 審計報告；

② 若出資能力證明為經營性收入，還需結合成立時間、實際業務情況、營收情況等論述收入來源合法性。

團隊員工數量

根據《私募基金管理人登記須知》的要求，申請機構員工總人數不應低于5人。我們實務操作中，建議人員在6~7個。建議至少5人持證，不宜有過多工商兼職。

高管任職要求

（1）法定代表人：具有基金從業資格、年紀與行業平均水平一致，不建議90后（資歷優越除外）、具有幾年以上管理經驗或中高層工作經歷。法定代表人可兼任投資經理，兼任投資的法定代表人需要證明其具有與崗位匹配的履職能力；（證券類投資崗：現任職高管近三年內連續六個月以上可追溯的投資業績證明材料；股權類投資崗：具有3年以上參與/主導股權/創投類項目并成功退出的經歷；能提供工作底稿證明（如脫敏版股權項目協議、盡職調查報告、投資決策分析等）

（2）風控：有3年以上合規風控從業經驗；如私募基金管理人風控負責人、其他金融機構風控崗等；能提供脫敏工作底稿/工作情況說明，如托管往來、公司投決會記錄、交易記錄、自查報告留痕等；

（3）投資經理：具有3年以上及以上金融機構投資崗位的工作經歷；

近3年內連續6個月以上可追溯的業績證明材料；

對股權類私募基金投資經理經驗證明還有以下幾點要求

1、申請機構應提供高管及投資人員主導項目募投管退證明文件、項目退出情況等直接證明文件

2、提供股權投資經驗說明、項目投資建議書、盡調報告、投決會決議及表決記錄、股權收購及增資協議，工商查詢截圖證明

3、投資高管為新三板/IPO項目主辦券商/會計師/律師的，提供簽名的報告、工作郵件截圖證明

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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