2022年海南私募創投備案和發改委備案有什么區別？

2019年1月10日，發改委、國稅總局等多部門聯合發布了《關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅〔2019〕8號，簡稱“8號文”），規定了創投企業可以選擇按單一投資基金核算，對其個人合伙人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅。8號文的出臺，一定程度上解決了我國合伙企業的稅制參照個體工商戶以“生產經營所得”5-35%超額累進稅率計算個人合伙人所得稅的歷史與私募基金應當區別于傳統從事生產經營的合伙企業之現實矛盾。

8號文的適用范圍和《國家稅務總局關于實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知》（國稅發〔2009〕87號）、《關于創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知》（財稅〔2018〕55號）等一系列支持創投企業發展的稅收政策的適用條件保持一致1，僅適用于在發改委備案的創投企業或基金業協會備案的創投基金產品。

但是上述優惠政策的適用范圍對于在基金產品備案時選擇了股權投資基金并且未在發改委備案為創投企業的基金似乎就顯得不太公平。本文旨在梳理基金業協會、發改委備案的規則，幫助企業正確進行“備案”，從而降低基金個人合伙人的稅負。

下面騰博國際邱先生解讀一下創投備案的相關問題：

問題一：投資于一級市場的合伙制私募基金如何備案，其個人合伙人能適用 20%所得稅稅率？

答：該基金需要（1）根據《創業投資企業管理暫行辦法》在發改委備案成創業投資企業；或者（2）根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》在基金業協會備案為創業投資基金產品并且規范運作?；饝斣趥浒竿瓿珊?0日內至主管稅務機關進行單一投資基金核算模式備案。

問題二：基金備案為股權投資基金是否可以適用 20%所得稅稅率？

答：僅在基金業協會備案為私募股權投資基金，并且也沒有在發改委進行創業投資企業備案的，無法申請單一投資基金核算模式的備案，從而在現行合伙企業稅制下，股權轉讓所得的收益無法適用20%所得稅稅率。

問題三：若基金管理人在發改委備案為創業投資管理機構，是否其在管基金“視為”取得了發改委備案，從而可以適用單一投資基金核算模式？

答：從《創業投資企業管理暫行辦法》《關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》的法規原文中，無法得出發改委備案可以由基金管理人自動延續至在管基金；并且經電話咨詢上海、杭州、深圳等地稅務局，稅務局也表示單一投資基金核算模式系以基金為主體進行申請，申請材料中包含該創投企業在發改委或基金業協會備案的編號，而非管理人的備案編號。

問題四：私募股權投資基金是否可以在發改委進行創業投資企業備案，應當何時備案？

答：基金業協會與發改委備案并不沖突，如果在基金業協會已經備案為私募股權投資基金，也可以在發改委進行創業投資企業備案。實踐中存在投資中晚期項目的股權投資基金在投資期屆滿或存續期即將屆滿時，變更名稱及經營范圍為“創業投資”并在發改委辦理創投企業備案。

那么，私募創投備案和發改委備案有什么區別呢？

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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