2024年境外開曼上市紅籌架構如何搭建？

什么是紅籌?

紅籌架構是指中國境內的公司(不包含香港、澳門和臺灣)在境外設立離岸公司，然后將境內公司的資產注入或轉移至境外公司，以實現境外控沒公司在海外上市融資目的的結構。在2006年8月商務部等6部委聯合發布《關于外國投資者并購境內企業的規定》之前，傳統紅籌架構一直是跨境私募與海外上市的選架構。

什么是VIE?

VE架構(Variable Interest Equity，直譯為“可變利益實體”是一種境內企業間接實現境外上市目的的一種模式。在VIE架構下，境外上市主本與境內經營實體相分離，境外上市主體通過協議的方式控制境內經營實體，并將境內經營實體的會計報表并入境外上市主體，從而實現使用境內經營主體的業績在境外掛牌上市。

由于我國在資本對外投資方面有嚴格的管控，因此需要在政策的指導下，合規的辦理相關手續后，資金才能合法順利的出境，正規的方式例如ODI、QD產品、PE基金和37號文登記，其中ODI是企業Zui廣泛常見的境外投資方式之一。境外直接投資（ODI）是指境內企業和組織通過設立、并購、參股等方式直接對外投資,其核心目的是控制海外企業的經營權。

ODI境外投資備案的前提

1、成立海外子公司開展業務并注資

2、海外上市（紅籌/VIE架構搭建）

3、個人/企業稅務統籌

4、跨境電商業務開展

5、離岸投資等

ODI境外投資備案流程及要求

（一）備案流程：

1、發改委立項——向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。

2、商務部審批發證——商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年內在境外開展投資。

3、外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

（二）備案要求：

1、境內公司成立滿1年以上(成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案)；

2、Zui近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；

3、凈資產回報（收益）率=凈利潤/所有者權益，高于5%，越高越好；

4、資產負債率=負債總額/資產總額，低于78%，越低越好；

溫馨提示：企業境外投資證書的有效期是兩年，如果在兩年之內沒有相適應的項目了，該證書就作廢了，屆時如果有新的項目，企業需要重新辦理ODI投資備案。

（三）準備資料：

1.境內公司營業執照

2.境內公司股權架構

3.財務報表

4.審計報告

5.投資框架協議

6.投資環境分析

7.資信證明

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