前易方達高管汪蘭英“公奔私”|如何成立一家私募基金公司？

前易方達高管汪蘭英“公奔私”|如何成立一家私募基金公司？

在離開公募近半年后，前易方達基金副總裁、首席大類資產配置官汪蘭英的Zui新去向揭曉了，她出任了一家千億級央企旗下二級市場證券私募平臺的總經理，開啟新的事業道路。實際上，今年“公奔私”的公募人士不在少數，但他們更多是自主創業。

基金業協會信息顯示，一家名為“國新新格局（北京）私募證券基金管理有限公司”的新機構在今年5月24日剛剛完成私募證券投資基金管理人登記；其成立于今年4月13日，注冊資本1個億，實繳資本3000萬，由國新投資有限公司控股；目前公司全職員工有5人。

如何設立一個私募基金公司？

申請機構主體

1、選定擬申請機構類型

在申請私募基金管理人登記之前，首先要選定擬申請登記的管理人類型，是證券類、股權/創投類，還是資產配置類……中基協對每種類型的具體要求是不一樣的，這會影響到后面一系列的細節操作，簡單的說，咱是玩股票期貨等二級市場交易的，那就屬證券類，若是做一級市場的還未上市的一些股權項目那就屬于股權類，創投類。

2、進行工商注冊

目前全國只有部分基金小鎮可以注冊私募基金管理公司，大家在選擇注冊地的時候，一要看注冊地區是否便利，二要看是否有稅收優惠政策，另外要特別提醒一下，目前私募管理人還是可以異地經營的，注冊地和實際辦公地可以不在同一個地區（北京除外）同時，在工商注冊名稱和經營范圍有了明確的要求，自一月協會新規之后，申牌主體公司名稱必須是：私募基金，私募基金管理，創業投資。

3、申請私募基金管理人登記

這部分是Zui難也是Zui為核心的一步，需要向中國基金業協會申請私募基金管理人登記，下面小編為大家簡單介紹一下協會對申請機構主體有什么樣的要求。

（1）按照新規變更公司名稱和經營范圍

（2）注冊及實繳資本

根據行業慣例，我們建議申請機構的注冊資本為1000萬，協會實繳比例25%以上，我們建議300萬哦，部分地區工商注冊時，也可以做到注冊資本500萬，實繳200萬（個例）

（3）歷史經營情況

基金業協會關注申請機構歷史經營情況，主要是防止申請機構有以下行為：

兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務；兼營與買方“投資管理”業務無關的賣方業務；兼營其他非金融相關業務；在申請登記前違規發行私募基金；存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為。

（3）股東出資能力

本階段主要圍繞兩個問題進行展開：

1、實繳出資Zui少需要繳多少？

2、股東的出資能力怎樣證明？

第一個問題，登記設立私募基金管理人的實繳出資數額Zui低要求。

根據行業慣例，我們建議申請機構的注冊資本為1000萬，實繳25%以上。部分地區工商注冊時，也可以做到注冊資本500萬，實繳200萬，我們強烈建議實繳就300萬哦~

第二個問題，管理人該如何證明自己的出資能力？

目前，根據基金業協會反饋意見，基金業協會Zui認可實繳出資；如果申請機構的認繳注冊資本較大，但實繳注冊資本比例較小，需提供出資人具備完成全部實繳出資能力的證明文件，說明股東對于未實繳部分的變現能力。

而根據部分項目的反饋意見，基金業協會也同時要求已經完成實繳出資的股東提供出資來源證明或現有資產大于全部認繳出資的資產證明。

也就是說，作為基金管理人，針對未能實繳的部分，應當證明自己具備出資能力；已經完成實繳出資的，也有可能被監管要求提供出資來源證明或資產證明。

這里的出資來源證明文件或現有資產證明文件，需能夠證明股東的出資能力與申請機構的認繳注冊資本相匹配。一般區分為“自然人股東”與“法人股東”兩類主體進行討論：

自然人股東：

薪資收入證明（僅有任職單位出具的蓋章說明文件不足以證明，還需要提供相匹配的勞動合同、工資明細、收入證明、銀行流水和納稅證明等第三方文件）；

房屋產權評估價值（證明的金額上限為房產評估價值減去貸款總額）；

車輛評估價值（購車合同及發票、機動車登記證書等）；

存款證明（銀行賬戶存款或理財金額，并需要同時說明收入的來源，并上傳近半年銀行流水）；

投資收益證明（需提供券商或銀行等第三方投資收益證明文件，例如投資股票獲得的收益，提供交易記錄明細以及流水，并需要同時提供初始投資資金的收入來源證明）；

配偶收入證明（該文件需事先和基金業協會進行溝通是否可以采用）。

若資產系他人贈與，基金業協會目前只接受直系父母以及配偶贈與，其他贈與情形不予接受。

直系父母贈與的，需說明家庭贈與的來源，須出具說明材料說明是父母無償出資為其設立私募基金管理人所用；

配偶贈與，需提供結婚證等材料以證明配偶關系，也需提供說明材料說明是配偶無償出資為其設立私募基金管理人所用。

法人股東：

審計報告；

若出資能力證明為經營性收入，還需結合成立時間、實際業務情況、營收情況等論述收入來源合法性。

同時，基金業協會目前對管理人因出資人無能力出資而減資的，不予受理變更登記。

實際控制人

1、關于實際控制人的認定

按照基金業協會在《私募基金管理人登記須知》和《管理人登記和信息更新填報說明》中對實際控制人的認定和相關要求，實際控制人是指控股股東（或派出董事Zui多的股東、互相之間簽有一致行動協議的股東）或能夠實際支配企業行為的自然人、法人或其他組織。認定實際控制人應一直追溯到Zui后的自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構

2、實際控制人需要謹慎填寫

根據基金業協會在《管理人登記和信息更新填報說明》中對實際控制人的認定和相關要求，實際控制人可按照下列情形進行認定：

（1）持股50%以上的；

（2）通過行使表決權能夠決定董事會半數以上成員當選的；

（3）通過投資關系、協議或者其他安排能夠實際支配公司行為且表決權持股超過50%的；

（4）合伙企業的執行事務合伙人；

（5）在無法滿足前述認定標準時，可以在系統中填報“第一大股東”，由其第一大股東承擔相應的責任。

3、中基協反饋意見：對實際控制人任職要求變高

反饋：根據材料清單第23款，申請機構的實際控制人不擔任高管，請說明原因，并說明申請機構實際控制人如何在不擔任公司高管的情況下參與公司經營管理。若不參與公司經營管理，請出具加蓋公司公章的確認說明。如不為高管請詳述其工作經歷、學習經歷等情況。

實例：實控人在實業企業/關聯企業任職，無基金從業資格，不負責具體事務，通過股東會參與決策，為公司導入資金與人脈，聘請專業人士負責具體投資風控。

針對此問題，我們建議申請機構應盡量根據實際控制人履歷安排其在申請機構任職，如實際控制人具備基金從業資格，則可擔任高管職務（兼職法定代表人亦可），如無基金從業資格，則可擔任普通員工（如行政、財務、人事負責人等）。

盡量避免實際控制人完全不在申請機構任職的情形，如實際控制人不在申請機構任職，協會容易據此認為“申請機構實際控制關系不穩定”（中止辦理事由之一），風險還是比較大的。

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