國內企業如何到海外重組上市？

國內企業如何到海外重組上市？

國內企業如何到海外重組上市？對外投資備案/境外投資審批/odi備案/審批！在境內企業所在的產業不允許外商獨資的情況下，重組則需采用不同的方案。一般的做法是根據美國會計準則下“可變利益實體”(VariousInterestsEntity,VIE)的要求，通過海外控股公司在境內設立外商獨資企業，收購境內企業的部分資產，通過為境內企業提供壟斷性咨詢、管理和服務類和(或)壟斷貿易等方式,取得境內企業的全部或絕大部收入。

由于中國對于資本項目外匯實行嚴格管理,資本項目下的外匯對外支付,均需經過外匯管理部門的核準,持核準件方可在銀行辦理售付匯。根據上述規定,境內企業的股東(包括實際控制人)將其現金資產跨境轉移至境外控股公司的名下,就必須辦理境外投資審批手續,并經國家外匯管理局批準,方可對外支付。

同時,由于境內企業股東現金資產大量以人民幣的形式存在,需首先轉換為外匯,而中國對境內居民資本項下購匯使用予以嚴格限制,因此,對境內企業至股東而言,憑借自身的資產,合法完成上述海外重組中的重組價款的支付,較為困難。在紅籌上市的實踐過程中,為解決上述問題,在實踐中,通常采用以下兩種解決方案。

第一,境外過橋貸款的方式。即由境外合格貸款機構向海外控股公司及其股東個人提供境外貸款,用于海外重組中收購價款的支付。此種方式所籌集的資金,通常僅用作海外重組股權轉讓價款的支付。

第二,境外發行可轉換優先股的方式。即由海外控股公司以完成收購為條件,進行私募,向境外投資人發行可轉換為海外公司普通股的優先股(通常稱之為“優先股”)。海外控股公司股東和新私募投資人在海外控股公司之間的股權比例,由雙方協商約定。此種優先股,可以在重組完成后,或在公司上市完成后,按照約定的比例,轉換為普通股。此種方式,既可用于籌集海外重組股權轉讓價款,也可作為海外控股公司定向發行股份,籌措經營所需的運營資金。 

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