私募基金管理人登記備案必看（7種情形不予登記）

私募基金管理人登記備案必看（7種情形不予登記）

中國證券投資基金業協會新發布《私募基金管理人登記須知》，明確重點事項 準，分別從“申請機構總體性要求、申請機構開展私募基金管理業務所需基本 件、管理人員相關要求、機構名稱及經營范圍相關要求、法律意見書相關要求 管理人不予登記情形、被不予登記機構公示工作機制、私募基金管理人登記完 悉事項”八大方面明確了私募基金登記備案的監管求及規范標準。

據了解，中基協未來將增加一線業務人員配置，進一步提高私募基金登記備案效率。 八大要點“嚴管”私募登記 歲末已至，中基協發布《私募基金管理人登記須知》，總結梳理了私募基金登記備案的監管要求，也被中基協稱作“溫馨提示” 梳理八大方面的要點： 

1、申請機構總體性要求 不可作假！申請私募基金管理人登記備案，切記信息“真實、準確、完整”；協會約談管理人員、現場檢查，申請機構應當予以 料與資產管理業務綜合報送平臺和從業人員管理平臺填報信息一致。監管具體要求如下： 1、申請機構在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續信息更新中所提供的所有材料及信息（含系統填報信息）應真實、準確 存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

2、根據《私募投資基金管理人登記和備案辦法（試行）》第八條，協會可以采取約談管理人員、現場檢查、向中國證監會及其派 關專業協會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進行核查，申請機構應當予以配合。

 3、申請機構在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續信息更新中，應認真閱讀系統提示，申請材料在真實、準確、完整的前 與系統填報信息（資產管理業務綜合報送平臺和從業人員管理平臺）一致，填報材料和系統信息應前后自洽，重要章程、制度文 應簽章齊全。

2、申請機構開展私募基金管理業務所需基本設施和條件 私募基金管理人的實收資本/實繳資本比例達到注冊資本/認繳資本的25%，這是底線！申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個 的，不影響私募基金管理人登記。

監管具體要求如下： 1、根據《私募基金登記備案相關問題解答（二）》，

申請登記成為私募基金管理人應符合以下條件：

一是高管人員具有相應的投 經歷；

二是基金管理人具備適當資本，依能夠支持其基本運營；

三是機構具備滿足業務運營需要的場所、設施和基本管理制度。 

1、針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本比例未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以 并在私募基金管理人分類公示中予以公示。 

2、申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機構應對有關事項如實填報，律 需做好相關事實性陳述，說明申請機構的經營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經營地經營等事項。

 3、管理人員相關要求 私募高管均應當取得基金從業資格；私募基金合規\風控負責人不得從事投資業務；私募找“外援”、“、

高管兼職的行為采取零 具體要求如下：

 1、根據《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》等的要求，從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人， （包括法定代表人\執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規\風控負責人等）均應當取得基金從業資格。從事非私 基金業務的各類私募基金管理人，至少 2 名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人\執行事務合伙人（委派代表）、合規 應當取得基金從業資格。各類私募基金管理人的合規\風控負責人不得從事投資業務。 

2、根據《私募基金登記備案相關問題解答（九）》，管理人員通過協會資格認定委員會認定的基金從業資格，僅適用于私募股權 理人（含創業投資基金管理人）。

 3、根據《私募基金登記備案相關問題解答（十二）》為維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理財”義務，防范利益輸送 險，私募基金管理人的管理人員應當勤勉盡責、恪盡職守，合理分配工作精力，

在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更 遵守以下要求： 

（1）不得在非關聯的私募機構兼職。 

（2）在關聯私募機構兼職的，協會可以要求其說明在關聯機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協會將重點 關聯機構兼職的管理人員履職情況。

 （3）對于在 1 年內變更 2 次以上任職機構的私募管理人員，協會將重點關注其變更原因及誠信情況。 

（4）私募基金管理人的管理人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時，應 管的勞動合同及社保證明。已登記機構應當按照上述規定自查私募基金管理人相關管理人員的兼職情況。協會將按照有關規定對 人管理人員的兼職情況進行核查，要求不符合規范的機構整改。

4、機構名稱及經營范圍相關要求 私募基金命名要求來了！應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣；兼 民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的機構不得申請私募 體要求如下： 

1、根據《私募基金登記備案相關問題解答（七）》，為落實《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于私募基金管理人的專業化管 募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關 稱和經營范圍中不含上述相關字樣的機構，將不予受理登記申請。已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步協會 求的私募基金管理人進行自律管理。 

2、根據《私募基金登記備案相關問題解答（七）》，為落實《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于私募基金管理人防范利益沖 對于兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務 因上述業務與私募基金屬性相沖突，為防范風險，協會對從事沖突業務的機構將不予登記。 

3、根據《私募投資基金管理人內部控制指引》和《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》，私募基金管理人應當遵循專業化 主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。

5、法律意見書相關要求 合法合規是私募的生命線，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發生部分重大事項變更，需通過私募基金登記 律師事務所出具的法律意見書。監管具體要求如下：

 1、按照《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發生部 變更，需通過私募基金登記備案系統提交律師事務所出具的法律意見書。法律意見書應按照《私募基金管理人登記法律意見書指構的登記申請材料、工商登記情況、專業化經營情況、股權結構、實際控制人、關聯方及分支機構情況、運營基本設施和條件、 和內部控制制度、外包情況、合法合規情況、高管人員情況等逐項發表結論性意見。 圖片來源：視覺中國 

2、已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合伙人等重大事項或協會審慎認定 項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論 當提供相關證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙協議的相關約定，履行基金份額 股東大會或合伙人會議的相關表決程序；已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關規定和基金合同、基金公司章程或者合 約定，向私募基金投資者及時、準確、完整地進行了信息披露。

 3、按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》和《私募基金登記備案相關問題解答（八）》，出具法律意見書的經辦律師及律 當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》 規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見書，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律 證《法律意見書》不存在瞞報信息、虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。參照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律 法律業務執業規則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經辦律師出具的《法律意見書》內容應當包含完整的盡職調查過程描 實、法律問題作出認定和判斷的適當證據和理由。 

6、私募基金管理人不予登記情形 私募自律管理進一步完善，

這六類情形將不予登記：

 1、申請機構違反《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于資金募集相關規定，在申請登記 私募基金，且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為的。

 2、申請機構提供，或申請機構與律師事務所、會計師事務所及其他第三方中介機構等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記 存在誤導性陳述、重大遺漏的。

 3、申請機構兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺 金登記備案相關問題解答（七）》規定的與私募基金業務相沖突業務的。 

4、申請機構被列入國家企業信用信息公示系統嚴重違法失信企業名單的。

 5、申請機構的管理人員近三年存在重大失信記錄，或近三年被中國證監會采取市場禁入措施的。

 6、中國證監會和中國證券投資基金業協會規定的其他情形。 

7、被不予登記機構及所涉律師事務所、律師情況公示工作機制 基金業協會近日公式，批73家私募申請機構不予登記，62家律所被“通報”，131名律師被“點名”。在已登記的私募基金管理 礎上，中國證券投資基金業協會進一步公示不予登記申請機構及所涉律師事務所、律師情況，并建立以下工作機制：

 1、中國證券投資基金業協會將定期對外公示不予辦理登記的申請機構名稱及不予登記原因，同時公示為該機構出具法律意見書的 及經辦律師名單。 

2、律師事務所及經辦律師為一家被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，中國證券 協會將通過溝通、現場約談等多種途徑及時提醒該律師事務所及經辦律師相關業務的盡職、合規要求。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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