私募基金管理人登記備案注意要點

私募基金管理人登記備案注意事項

2021年8月1日至8月31日，在中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會” 務綜合報送平臺（以下簡稱“AMBERS系統”）提交私募基金管理人登記申 家，辦理通過的機構171家，其中，私募證券投資基金管理人71家，私募股 基金管理人99家，其他私募基金管理人1家（為QDLP等試點機構），值得 南省排名第二，單月通過21家。

統計： 1.總體來看，8月份登記備案的自然人控股的管理人注冊資本金仍以500—1000萬元之間居多，實繳資本金在250—500萬元之間 較高的管理人實控人大多數為國有背景或上市公司。 2.本月登記的1家其他類私募基金管理人情況如下：百達世瑞（上海）私募基金管理有限公司，成立于2020年9月24日，注冊 元，實繳資本250萬美元，外商獨資企業，為合格境內有限合伙人（QDLP）管理機構。 3、根據公示的管理人登記辦理進度，目前私慕好幫手辦理時間周期在1~2個月，Zui快是8個工作日。 

協會常見反饋意見

1、關于專業資格勝任能力 

2、關于股權架構問題 

3、請申請機構提交出租方與申請機構出具的無利益輸送承諾函。（反饋場景：場地出租方為投資類公司，或者涉及與私募業務 機構） 

4、申請機構2020年財報中的其他收入、其他應收款、其他應付款金額較大，請說明其具體來源、去向，并披露業務開展對手方所涉資金用途，是否符合專鄴化經營的要求。 

5、根據材料清單第28款，貴機構提供的投資業績證明材料，應在法律意見書中逐一論述資金規模、投資期限、投資業績、組合 間實際獲益情況。 一、關于專鄴勝任能力需注意的問題 近來，協會對私募基金管理人登記的投資崗位人員的履職勝任能力格外關注，有申請機構曽因投資人員直接證明材料不足導致管 止辦理，可見投資人員直接投資能力證明材料之重要性。中止辦理情形第9款“申請機構員工、高管人員掛靠，或者專鄴勝任能 定旨在要求申請機構須根據《私募管理人登記申請材料清單》相關要求，提供高管或投資人員（含股權）在投資項目的募、投、 中的證明材料以佐證其投資能力。一旦協會認為申請機構投資人員不具備投資能力，那么將合理推定其展業計劃亦無法實現。 

協會常見反饋： 根據《私募管理人登記申請材料清單》第29款，從事私募基金管理業務相關投資人員應具備與崗位要求相適應的職業操守和專鄴 

說明申請機構篙級管理人員及相關投資人員既往投資經歷情況： 

1、其所任職機構類型（持牌金融機構/已登記私募基金管理人/沖突業務機構/一般機構自有資金投資等）； 

2、其在投資項目募、投、管、退全流程中所任崗位及其具體工作內容（項目篩選/盡職調查/風險控制/投資決策等）；

 3、其投資項目的基本情況（存續期限/是否退出/盈虧情況等），【并出具相關直接證明材料】(如股權投資項目投委會決議等高 名材料、附有既往任職單位有效簽章的本人具名投資報告等，并提供所有論述項目的工商確權情況；如為外文材料，請提供加蓋 語文件。

建議完善方案： 申請機構應披露投資人員過往任職機構類型、在過往投資項目中所任崗位及其投資項目的基本情況，并提供相關證明材料。

其中 1、直接證明材料包括但不限于股權投資項目投委會決議等投資人員本人簽字署名材料、附有既往任職單位有效簽章的本人具名投

 2、間接證明材料包括但不限于投資協議、盡調報告、郵件截圖、任命文件、工作證、名片、工作記錄文件等等； 

3、如有申請機構負責投資工作高管因簽署保密協議而無法提交證明材料，建議高管可將敏感信息隱去并附上相關說明再做提交 投資項目，需提供有該投資高管簽署的投決會決議等直接證明材料；成功退出項目，除投資清算報告外，還需提供工商變更等證 施的（基金）項目，無法作為直接證據證明高管投資能力。 此外，協會在資產管理業務總和報送平臺（以下簡稱“AMBERS系統”）中投資人員及過往業績證明這一模塊作出較大調整。AM 過往投資經歷的填寫方法做出細致規范，如投資類崗位工作經歷和管理基金產品、參與管理產品、股權投資項目重合的情況，需 報。 

1、如為“投資類崗位工作經歷”“基金產品投資經理”“參與管理基金產品”或“個人投資”，則需填報內容為總述投資類工 寫明開始時間、結束時間，詳細描述工作情況。并且應上傳直接證明材工作經歷描述模板如下：“xxx先生于xxxx基金管理公司（備案編碼：【xxx】）任職期間擔任xxx一職，參與了xxx基金產品（備 xxx）募投管理退出環節（根據實際情況填寫），該基金為xx型私募股權投資基金，該基金產品的規模為xxx萬元人民幣，期限為 的為xxx，該項目于xx年xx月xx日由xxx回購退出。xxx先生任職期間全程進行了投資管理，包括設計基金產品、盡職調查，項目的 審閱財務報表，并撰寫分析報告。全程參與項目的具體實施，進行項目的分析估值，協助項目團隊與受資公司進行商務談判。對接 理。” 

2、如為“股權類項目投資”，協會近期在系統這部分作出重大修改。需要填寫投資標的名稱、被投企業出資人工商公示信息等確 區分直接證明材料（投決會會議材料等簽章頁）和間接證明材料（投資協議、盡調報告、郵件截圖等）分別上傳。 綜上，投資人員的直接證明材料是必不可少的，且務必按照AMBERS系統要求認真如實填報。否則會因被認定專鄴勝任能力不足 記中止的因素之一。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

專業服務機構推薦：

關于騰博國際，自2005年成立至今，依靠精英團隊、深厚資源、精準服務，成功為上萬家企業及個人提供優質的金融與商務服務。前海招商合伙人，以自貿區為起點，聯通粵港澳大灣區，輻射全國，覆蓋全球，現已成長為全球一站式企業高端服務提供商,擁有豐富的經驗與社會資源，主要辦理業務為前海企業入駐與續簽、各類公司收購、變更、全金融牌照申請、會計審計業務、香港海外移民、綜合金融服務和許可審批,歡迎咨詢騰博邱先生。