2022私募基金公司備案協會反饋意見（史上全）

2022私募基金公司備案協會反饋意見（史上Zui全）

私募基金管理人擬在中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）申請登記的過程中需要考慮諸多問題，比如中基協目前對申請機構核查的形式、高管人員的從業能力如何展現等等，這些問題也是中基協一直以來高度關注的?；诖耍v博國際邱先生圍繞近期私募基金管理人在登記過程中遇到的反饋以及解決路徑展開，為類似企業申請私募基金管理人登記提供參考。

對申請機構真實性的核查更嚴格，方式更多樣化

此前，中基協主要是通過線上系統的文字或文件閱讀來進行審核。而中基協近期的反饋多以電話溝通或視頻約談的形式對申請機構進行核查，通過面對面直接溝通、交流，快速、深度了解申請機構現狀，進一步驗證股權架構、高管團隊的真實性、合理性、有效性。

實操案例：中基協近期對申請機構真實性的核查采取過以下方式：①電話溝通法定代表人/實際控制人；②全體高管、股東視頻“面試”。

在核查過程中，除了核查申請機構已提交材料的真實性及完整性，也會詢問高管團隊搭建情況（如：員工來源、過往履歷、穩定性等信息）、申請機構注冊地相關信息（知悉途徑等）等更深入的問題。

對登記要求的細化程度提高

01，證券類核心投資人員投資業績要求

對于證券類管理人投資經理/總監的業績要求，一般分為三類：管理基金產品、個人賬戶投資、公司自營賬戶投資。

根據中基協Zui新的反饋要求，若團隊中核心投資經理的過往經歷中“單純只有個人自有資金賬戶投資的經歷但無管理基金產品的經歷”已經不能滿足中基協的要求。而若提供個人/公司自營賬戶的業績，則需完整提供Zui近三年規模千萬以上的連續業績。即中基協對于核心投資人員整體的投資能力不論是從個人賬戶和公司自營賬戶的業績要求還是管理基金產品的經歷，從時效、規模上都有了明顯提高。

有關公司自營賬戶的小提示:有企業收到中基協的口頭反饋，自營賬戶主要為金融機構的自營賬戶，一般企業的自營賬戶恐不被認可。

實操案例一：某申請機構的核心投資人員以近三年年均規模千萬以上的個人期貨對賬單作為投資能力證明，被中基協反饋該投資人員無管理產品的管理經驗，其投資能力及業績不符合中基協要求。

補充意見：根據會議討論，1、高管業績不符合要求；2、建議配置有管理產品經驗的高管。

騰博國際邱先生建議：證券類管理人核心投資人員提供的投資證明材料以組合的形式體現，即：個人股票或期貨投資經歷+基金產品管理經歷。

實操案例二：某申請機構的核心投資人員為法定代表人，首次提交提供個人近三年年均千萬以上且收益為正收益的證券投資業績作為個人投資能力證明，被中基協詢問該投資人員有無管理基金產品的經歷，并要求其增添材料證明至Ambers系統的過往業績證明處。

補充意見：請說明法代是否管理過基金產品，請一并按管理基金產品經驗填報到投資人員及過往業績證明處。

梳理：涉及私募基金產品管理業績，中基協要求逐一論述資金規模、投資期限、投資業績、組合投資及管理期間實際獲益情況；騰博國際邱先生建議主要從任職證明以及業績證明兩方面提供相應材料。

①任職證明材料包括但不限于：勞動合同、社保證明、離職證明、公開信息查詢截圖、寫明為基金經理的基金合同、更換基金經理公告、資管系統截圖等。

②業績證明包括但不限于：基金收益率及規模證明：蓋有外包機構或托管人公章的《每日凈值表》、基金清算報告、該基金托管人出具的募集規模證明等。

證券類管理人的核心投資人員在提供投資業績證明材料時，盡量避免只提供個人賬戶投資業績或公司自營賬戶投資業績，應同時提供曾經管理過的基金產品的業績證明以更好闡述投資人員的專業勝任能力。

02，股權類核心投資人員投資業績要求

對于股權類管理人投資經理/總監的業績要求，一般提供：股權（含創投）項目成功退出證明（包括但不限于主導項目募集、投資、管理、退出材料、可直接顯示項目退出情況的證明等直接證明文件）。

實操案例：某申請機構的核心投資人員提供項目股權投資過往業績證明（詳述工作經歷、管理的基金產品信息、個人投資情況）、項目投資建議書、盡調報告、投決會決議及表決記錄、股權轉讓及增資協議、工商查詢截圖證明、工作郵件截圖等證明材料。

梳理：涉及股權（含創投）項目成功退出經歷，中基協要求說明投資人員從業過程中所任機構類型；明確高管在投資項目中的具體工作內容；給出高管投資項目的具體情況及證明材料。騰博國際邱先生建議主要從直接證明以及間接證明兩方面提供相應材料。

①直接證明材料包括但不限于：具有本人直接署名及其他成員署名及任職機構蓋章的投決會材料、相應資管產品的合同及產品退出情況、投資項目的其他決策文件、會議紀要、投資建議書等。

②間接證明包括但不限于：投資項目的投資/轉讓/增資協議、投資項目的盡調報告、投資項目溝通的郵件截圖。

股權類管理人核心的投資人員在提供投資業績證明材料時，提供的投資經歷需說明項目名稱、開始及退出時間、規模及收益，并提供以上的證明。

03，對于人員分工、團隊穩定性、高管兼職的要求提升

（1）對法定代表人/實際控制人業績要求變高（主要針對證券類管理人）

實操案例：1、某申請機構的法定代表人未有投資業績僅有一段在私募基金管理人擔任風控的工作經歷，被中基協要求補充該機構法定代表人的職責分工。2、某申請機構的法定代表人的過往履歷中均為證券機構的從業經歷，被中基協要求補充該機構法定代表人的職責分工。

補充意見：1、機構法定代表人未能提供業績，請律師核實并補充說明機構職責分工。2、機構法定代表人未能提供業績，請律師核實并補充說明機構職責分工；根據登記須知第十一條（二），申請機構應保證公司治理、組織架構和管理團隊的穩定性。請說明貴機構如何保持核心投資人員的穩定性。

騰博國際邱先生建議：在法代無法出具投資業績的情況下，為說明機構職責分工可出具書面材料論述過往的工作內容（如上一段工作經歷在私募基金管理人任職風控的經歷、上一段工作經歷在券商營業部的經歷）、過往工作帶來的優勢以及目前在申請機構的具體職責分工。

證券類管理人在構建團隊成員時，盡量選擇有業績和有在金融行業工作經歷的人選作法定代表人/實際控制人；管理人不僅僅要關注核心投資人員的業績情況，還有關注法定代表人/實際控制人的投資業績、個人履職能力等問題。

（2）管理團隊的穩定性受到了一定的關注：正如上一實操案例中補充意見的第2點：根據登記須知第十一條（二），申請機構應保證公司治理、組織架構和管理團隊的穩定性。請說明貴機構如何保持核心投資人員的穩定性。

該申請機構的核心投資人員并非股東且沒有擔任有工商上明確為高管的職務，由于投資總監是職務屬性，可變動性大、穩定性不強，中基協擔心團隊整體的穩定性而要求進行說明。

騰博國際邱先生建議：對于這種情況，我們管理人登記的時候，除了要擇選的人員、從多方面審核所招募人員的情況外，申請機構的核心投資人員為機構股東或為工商層面認定為高管的經理、副總經理等職務，進而增加團隊整體的穩定性。

（3）更全面地核查高管的兼職行為：2016年11月23日，中基協《私募基金登記備案相關問題解答（十二）》（以下簡稱《解答（十二）》）首次對私募基金管理機構的高管兼職，尤其是在關聯機構的兼職有了明確的要求和限定，通過近期反饋發現，中基協嚴格按照有關規定對私募基金管理人高管的兼職情況進行核查。

實操案例：某申請機構的副總經理兼職于三家與申請機構有關聯關系的公司，并擔任三家公司的法定代表人，被中基協要求核查三家公司的具體業務情況以及副總經理如何進行工作安排。

補充意見：根據登記須知要求，申請機構高管存在兼職，請核實并補充副總有3家兼職，請補充說明兼職公司的實際展業情況，如何分配精力管理申請機構。

梳理：根據《解答（十二）》的兼職規定，騰博國際邱先生梳理了對私募基金管理人的法定代表人、合規/風控負責人及其他管理人員兼職的主要限制如下：

①不得在非關聯的私募機構兼職。②在關聯私募機構兼職的，協會可以要求其說明在關聯機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協會將重點關注在多家關聯機構兼職的管理人員履職情況。

在以往實操中，私募基金管理人高管的兼職一直是個敏感的問題，在已登記的管理人中，出現了部分管理人員兼職較多的情形，一般以披露為原則，輔以合理說明兼職原因和兼職精力分配情況，則不會對完成管理人登記形成實質性的障礙。

在本篇文章里分享了中基協審查形式、高管人員專業勝任能力的體現、保證團隊穩定性的法代要求、團隊要求、高管兼職要求，而實踐中還有許多值得研究和探討的問題。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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