2022私募基金公司管理人員工需要申報哪些信息?

2022私募基金公司管理人員工需要申報哪些信息?

對于私募管理人來說，《證券投資基金法》未對其員工的證券投資作出任何規定。依照司法領域“法無禁止即可行”的法理，私募基金管理人的員工是可以從事證券投資的，對此目前沒有直接限制的禁止性規定（當然，如果從事內幕交易或操縱市場，則由其他法律條文予以禁止）。

但從另一方面看，私募基金管理人的員工進行證券交易，是會與私募基金產生利益沖突的。為了維護私募基金管理人的聲譽，私募基金管理人依照自律的合規理念，有必要對此加以內部規范。如果私募基金管理人有跨境投資或經營，按照自律理念下的“孰嚴”原則，更需要對其員工的證券投資進行規范。

1、是否需要申報？哪些人需要申報？

是需要申報的。如果是證券類私募管理人的員工需要進行證券投資申報；股權類私募管理人，如果涉及二級市場交易，比如定增等，其員工也需要進行證券投資申報。

由于私募基金管理人的高效性特點，其組織規模小，法律合規人員也不可能很多，可能難以審查過多的證券投資申報。

因此，從效率角度，建議把這一問題的規制主體分為2類：一是直接申報主體；二是受查主體。受查主體是指，證券投資無須事前申報，但有義務接受私募基金管理人法律合規人員的事后檢查，有義務配合提供身份證明、賬戶資料、交易流水等信息的主體[1]。

（1）直接申報主體：指私募基金管理人的員工，尤其是投資決策（基金經理）、研究、交易、市場、運營、合規、風控人員；其他輔助崗位員工，可以作為直接申報主體或受查主體，具體由各私募基金管理人自行決定。

（2）受查主體：[2]可以包括以上直接申報主體的配偶、直接申報主體承擔主要撫養費或贍養費的父母、子女及其他親屬，或者直接申報主體有直接、可控制利益的人（此處的“人”為法律上的人，包括法人或其他組織）所開立、控制的證券賬戶。

2、申報需要提交什么信息？

私募基金管理人員工的個人合法身份證明信息、個人證券賬戶信息應當向私募基金管理人指定的法律合規人員進行申報備案。對于新入職的員工，除了要求其報告上述信息外，還應當要求其報告個人證券賬戶內的持倉信息。該項申報要達到的目標是，自員工入職后，其自身賬戶內的所有證券投資均應能實現可查，與初始投資記錄可以互相鉤稽印證。

3、員工證券投資的禁止行為

員工的證券投資應著眼于個人資產的增值，獲取正常的財產性收入，但不能作為員工的“主業”，否則可能就本末倒置。如下一些證券投資行為，仍然應當是嚴格禁止的：

（1）利用內幕信息和未公開信息（如提前獲知私募基金擬交易證券及交易方向等信息）交易；

（2）非公平交易及任何形式的利益輸送；

（3）與私募基金發生利益沖突的交易（如員工與私募基金在同一交易日交易標的相同的證券）；

（4）欺詐、欺騙或市場操縱性交易；

（5）對列入限制交易證券清單中的證券進行交易；

（6）法律法規及規則、私募基金管理人禁止的其他交易（如私募基金管理人跨境經營的，按“孰嚴”原則，該處的法律法規及規則應當是全球任何法域的法律法規及相關規則）；

（7）員工被批準交易后，同員工同標的品種的當日反向交易——本條可以酌定，但本條主要著眼于長期價值投資，防止過分投機。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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