2022私募基金公司注冊地址和辦公地址可以不一致嗎？

2022私募基金公司注冊地址和辦公地址可以不一致嗎？

注冊地址和實際辦公地址不一致的問題是眾多新設私募的常見問題之一，由于北上廣地區的金融發展環境較為成熟，但對于私募基金注冊登記的監管比較嚴格，而在海南、山東等地區注冊私募基金公司的要求相對寬松，因此，不少私募基金管理人有跨省異地辦公的需求。

雖然此前證監會在《關于加強私募投資基金監管的若干規定》征求意見稿中提出異地辦公需要整改，但是在此后的正式稿中已刪除。從Zui近基金業協會通過的案例來看，有注冊地在山東、海南等地區，而辦公在北上廣地區私募基金管理人通過了登記，也就是說目前基金業協會對此并非禁止的態度，但是不排除部分地區，由于當地監管要求的特殊情況，會在反饋中對此提出疑問。另外需要注意的是，基金業協會Zui近在管理人的公示信息新增了提示項目，而跨省辦公正是重點提示項目之一。

私募基金公司注冊——從業人員要求：

2021年6月11日，中國證券投資基金業協會通過AMBERS系統發布通知，規定：申請私募基金管理人登記的機構員工總人數不應低于5人，申請機構的一般員工不得兼職。因此，登記的全職員工人數一般Zui低為5人。根據Zui近通過的私募案例來看，近期已經登記的私募基金管理人大多數都有5名全職基金從業人員。若實際控制人本身屬于國資背景或者大企業背景、私募投資符合國家產業升級政策以及生態環境保護的情況下，對從業人員的資質要求有可能進一步放松。

但根據騰博辦理經驗，如果少于5名基金從業人員，基金業協會一般都會反饋要求提供進一步說明如何以少量員工運營私募。因此，在有條件的情況下，盡量以5名以上的員工條件去登記備案。另外，基金業協會Zui近在管理人的公示信息新增了提示項目，已經備案的管理人全職人員少于5人同樣是重點提示項目之一。

私募基金公司注冊——注冊資本及實繳資本要求：

根據騰博以往的經驗來看，不同地區對于私募基金注冊資金及實繳資金的要求不同，以深圳為例，注冊資本不低于1000萬元人民幣，且要求首期實繳不低于注冊資本的50%，首期實繳不低于1000萬元，1年內完成注冊資本實繳出資；而海南私募基金注冊資本要求：Zui低200萬，由于要求協會備案前實繳不低于注冊資本的25%，如注冊資本200萬，需全部實繳到位。需要注意的是，實繳資本低于200萬或者實繳比例低于25%都會成為管理人在基金業協會的重點提示項目之一。

私募基金公司注冊——實際控制人要求：

根據中國基金業協會資產管理業務綜合報送平臺的相關提示，“實際控制人是指控股股東（或派出董事Zui多的股東、互相之間簽有一致行動協議的股東）或能夠實際支配企業行為的自然人、法人或其他組織。認定實際控制人應一直追溯到Zui后的自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構。”

簡而言之，實際控制人的認定有四種情形：

1、控股股東（持股50%以上的）；

2、派出董事Zui多的股東；

3、相互之間簽有一致行動協議的股東；

4、其他能夠實際支配企業行為的人。

另外，在實際控制人認定過程當中實際控制人不得為資產管理產品。根據《私募基金登記備案相關問題解答（十四）》被協會認定為不予登記機構的高管其一年內不得再作為其他申請機構的實際控制人進行申報。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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