2022年海南私募基金公司注冊辦公室要求（協會新規）

2022年海南私募基金公司注冊辦公室要求（協會新規） 

一、關于辦公場所獨立性？

據新版《私募管理人登記須知》第二條第三款，要求申請機構的辦公場所應當具備獨立性。申請機構工商注冊地和實際經營場所不在同一個行政區域的，應充分說明分離的合理性。申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所需做好相關事實性盡職調查，說明申請機構的經營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經營地經營等事項。
經營場所也就是辦公地址，比如面積不能過小、不可以與其他機構混同辦公、要保障經營場所的獨立隔離等。這里先不論Zui近爭議比較大的公司注冊地與辦公地是否要一致的問題，只看這第一條要求：辦公場所需要具備獨立性。
這樣來看諸如共享辦公空間，諸如WeWork就不能符合要求；那么另外一種比較普遍的情況，關聯公司共用辦公場地是否可以呢？
據私募小伙伴反饋情況來看，答案是，可以，但需要詳盡說明兩關聯公司之間業務的獨立性以及物理隔離措施，提供多場景多角度辦公場地照片。
另外有一類比較常見的情況是辦公場所為居民樓或獨立別墅，即辦公場所在非辦公樓宇而是居住用住宅，這類情況我們認為雖然在接受度上有點牽強，但在除辦公外，沒有同時兼營租賃、從事其他與私募基金無關的業務，即用途上維持了獨立性的情況，也是可以被認可的，實際現存管理人中也有此類情況，但對于新申請私募基金管理人的單位，建議還是優先考慮租賃辦公樓宇的獨立辦公空間。

二、租賃辦公場所需要提供哪些材料？

實際辦公場所分為自有或租賃兩種形式，分別需要提供不同資料：

1、如果辦公場地是自有房產的，需提供產權證。（自有房產指的是產權人為申請機構的房產）

2、如果辦公場地是申請機構租賃的，需要提供租賃合同、房屋產權證和租金支付憑證。（租賃合同的承租方需為申請機構），租賃合同的簽約主體一般是申請機構，如果不是，需要作出真實合理的情況說明。注意，如果是轉租的，可能還需要提供產權人同意轉租證明或轉租合同等材料。建議租賃的辦公場地在提交備案申請時至少保證1年以上的可使用期限。

3、如果如果辦公場地是無償使用的，除了提供產權證外，還需提供如場地無償使用說明之類的材料，并與律師提前溝通無償提供場地使用的原因。比如辦公場所為股東無償提供，應當提交股東與申請機構共同出具的無利益輸送承諾函。

三、交易室是否需要獨立設置？

據《私募管理人內部控制指引》第十條，要求私募基金管理人組織結構應當體現職責明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業務隔離制度，各部門有合理及明確的授權分工，操作相互獨立。

指引中雖沒有明確提到交易室需要單獨設置，但管理人考慮滿足防火墻及業務隔離制度以及操作相互獨立要求，從辦公區域的設置上做到物理隔離是比較好的實現方法；另一方面，基金管理公司的交易部門屬于核心部門，其投資計劃、持倉情況具有高度敏感性，為避免信息泄露，從公司經營角度也應將其與其他職能分隔開。

關于辦公場地：協會近期反饋

1、辦公場地的租賃合同即將到期，需說明后續安排。

2、需說明機構無償使用辦公場所的原因及合理性。若辦公場所為股東無償提供，應當提交股東與申請機構共同出具的無利益輸送承諾函。

3、前臺圖片顯示的【】，需請律師核實申請人公司是否有應報未報事項。請律師通過現場走訪核查公司前臺照片是否真實，并在補充法律意見書中說明相關情況。

4、請補充描述機構辦公場所經營情況，是否具有租賃合同；如機構注冊地址與實際辦公地址不一致，請解釋相關原因。

5、請對公司運營場所、辦公條件、人員作出詳細說明。

6、根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》相關要求，律師事務所及其經辦律師應當就申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件發表明確結論性意見。貴機構對上述內容論述不足，請在法律意見書中描述實收資本信息，并且詳細說明實繳資本如何足以支持企業未來六個月日常運營中的各項開支，如房屋租賃、員工工資、設備購買等相關支出的資金支持情況。

7、請在法律意見書中詳細描述實收資本信息，并且說明實繳資本如何足以支持企業日常運營中的各項開支，如房屋租賃，員工工資，設備購買等等相關費用支出的資金支持情況。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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