2022私募機構備案實際控制人要求？

2022私募機構備案實際控制人要求？

全國各地私募基金公司注冊、私募基金中基協管理人備案、私募產品備案、私募高管人員掛靠

1、關于實際控制人的認定
按照基金業協會在《私募基金管理人登記須知》和《管理人登記和信息更新填報說明》中對實際控制人的認定和相關要求，實際控制人是指控股股東（或派出董事Zui多的股東、互相之間簽有一致行動協議的股東）或能夠實際支配企業行為的自然人、法人或其他組織。認定實際控制人應一直追溯到Zui后的自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構
2、實際控制人需要謹慎填寫
根據基金業協會在《管理人登記和信息更新填報說明》中對實際控制人的認定和相關要求，實際控制人可按照下列情形進行認定：
（1）持股50%以上的；（2）通過行使表決權能夠決定董事會半數以上成員當選的；（3）通過投資關系、協議或者其他安排能夠實際支配公司行為且表決權持股超過50%的；（4）合伙企業的執行事務合伙人；（5）在無法滿足前述認定標準時，可以在系統中填報“第一大股東”，由其第一大股東承擔相應的責任。

3、中基協反饋意見：對實際控制人任職要求變高

反饋：根據材料清單第23款，申請機構的實際控制人不擔任高管，請說明原因，并說明申請機構實際控制人如何在不擔任公司高管的情況下參與公司經營管理。若不參與公司經營管理，請出具加蓋公司公章的確認說明。如不為高管請詳述其工作經歷、學習經歷等情況。
實例：實控人在實業企業/關聯企業任職，無基金從業資格，不負責具體事務，通過股東會參與決策，為公司導入資金與人脈，聘請專業人士負責具體投資風控。
針對此問題，我們建議申請機構應盡量根據實際控制人履歷安排其在申請機構任職，如實際控制人具備基金從業資格，則可擔任高管職務（兼職法定代表人亦可），如無基金從業資格，則可擔任普通員工（如行政、財務、人事負責人等）。

盡量避免實際控制人完全不在申請機構任職的情形，如實際控制人不在申請機構任職，協會容易據此認為“申請機構實際控制關系不穩定”（中止辦理事由之一），風險還是比較大的。 

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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