海南私募基金公司備案協會約談高管內容（2022版）

海南私募基金公司備案協會約談高管內容（2022版）

隨著資本市場的不斷發展，有越來越多的投資者想進入私募行業發展，但現如今中基協的登記審核標準和監管力度加強，想要通過私募基金管理人登記難度也越來越大。

備案通過率下降

關于管理人登記備案，2021年各類型私募基金管理人申請及通過數量如下表所示，私募股權、創業投資基金管理人提交及通過數量多于私募證券投資基金管理人，通過率達到75.73%。2021年合計提交私募基金管理人登記申請1755家，通過1277家，通過率在72.76%左右。

除此之外，根據中基協每月發布的私募登記備案月報來看，粗略地估計2018年1月-2021年6月，這3.5年私募管理人通過率平均為64.82%。

而2022年1月，在中國證券投資基金業協會(以下簡稱協會)資產管理業務綜合報送平臺(以下簡稱AMBERS系統)提交私募基金管理人登記申請的機構205家，辦理通過的機構108家，通過率只有52.68%，其中，私募證券投資基金管理人53家，私募股權、創業投資基金管理人55家。

約談不慌

通過數據可以發現，現如今，私募基金管理人登記程序越來越復雜，時間周期越來越長，通過率越來越低。且現在經常有私募朋友反映，在辦理登記備案過程中，還接到要求私募管理人到中基協約談的通知。

根據近期的管理人備案登記的實操案例來看，協會對一些申請機構真實性采取電話溝通法定代表人/實際控制人；全體高管股東視頻“面試”；電話上家機構進行股權投資項目真實性核查的核查新方式。

而此前，協會主要是通過線上系統的文字/文件閱讀來進行審核的。新增電話溝通/視頻約談的形式對申請機構進行核查，主要目的是通過面對面直接溝通、交流，快速、深度了解申請機構現狀，從保護投資者利益的展業角度出發，驗證股權架構、高管團隊的真實性、合理性、有效性。

約談要點

1、協會認為合規風控負責人資質不夠，法律意見書中無法看出合規風控負責人能獨立履行合規風控職責；

2、協會認為申請機構的合規風控及其他任職高管存在“掛職、兼職”行為；

3、協會認為法律意見書經多次反饋仍沒有說清擬投資項目的募投管退過程；

4、協會認為實際控制人或控股股東“年輕化”，可能存在股份代持行為；

5、協會認為擬投資項目不真實，要求被投資項目負責人一同到現場溝通；

6、協會認為包括外包機構的外包協議及其他協議存在造假現象，需要核實；

7、協會認為展業計劃未能說清公司未來的發展方向和發展路徑；

8、協會認為其他需要當面的約談的事由；

9、股權投資基金的投資后管理的概念，內容及作用需要闡述；

10、說明作為實控人或控股股東的出資來源需要說明。

但其實被協會約談并不代表管理人登記具有無法彌補的缺陷從而無法通過，而是針對一些無法通過文字材料、手機電話等方式確認的信息，協會做進一步的核實和評估，確定申請機構具有從事私募基金管理工作的能力，當面溝通的效率也會更高，所以管理人不用擔心，只需要按部就班的回答相關約談問題即可。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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