2022年私募基金管理人變更實際控制人辦理流程（協會新規）

2022年私募基金管理人變更實際控制人辦理流程（協會新規）

實際控制人認定過程當中實際控制人不得為資產管理產品。根據《私募基金登記備案相關問題解答（十四）》被協會認定為不予登記機構的高管其一年內不得再作為其他申請機構的實際控制人進行申報。

基金業協會關于實際控制人的認定并沒有明確的法律依據，上述認定標準為在私募基金管理人登記過程中資產管理業務綜合報送平臺的填寫指引。綜合來看，基金業協會關于實際控制人的認定標準及披露要求與現有法律規定并不完全一致，根據項目經驗，主要從以下角度完成實際控制人的申報：

首先，通常來說，只要滿足前四項所述情況任一一項（無相反證據時）即可認定為實際控制人。除此之外，按照第五條認定實際控制人。另外，因為資產管理業務綜合報送平臺中實際控制人一欄為必填項，沒有無實際控制人選項，因此在私募基金管理人登記過程中基金業協會目前尚不接受無實際控制人的情況

其次，當公司股東之間持股比例相差不大且無股東持股超過50%，無股東能夠委派董事會半數以上董事時，實務中協會一般建議股東之間通過簽訂一致行動協議或者表決權委托協議，形成符合認定標準的實際控制人。雖然此時可能與公司設立初衷不同，但這種操作方式確實Zui能滿足協會的審核要求，能夠更順利的完成登記。

再次，在當前的填報系統中，實際控制人一欄由原先的“實際控制人”調整為“實際控制人/第一大股東”，該調整與上述認定標準相一致。在無法簽訂一致行動協議等其他協議形成實際控制人時，可以將第一大股東進行填報。雖然按此條款，公司的第一大股東不能當然作為實際控制人，但是此處的第一大股東應承擔關于實際控制人的相關責任，按照實際控制人對相關內容進行承諾。

二、如何判斷是否發生實際控制人或控股股東變更

股東人數不發生變化，僅調整股權比例。如小股東變成大股東，且股權比例大于50%。

新增或退出股東，同時調整股權比例。新增股東，且該股東持股比例大于50%，或通過表決權委托、《一致行動人協議》等方式使得持股比例大于50%；或有限合伙形式的管理人，執行事務合伙人發生變化。

三、變更流程

1、確定新的股權架構；對新股東的資 質進行審核；同時設計合理的股權變更方案；

2、進行股權轉讓流程，并向工商部門提交工商變更申請；

3、向管理人的全體份額持有人進行信息披露，并需要收到每一個持有人的確認知曉回執；

4、在信息披露備份系統提交管理人重大事項變更公告；

5、管理人準備變更材料；律師出具專項法律意見書；

6、在資產管理綜合報送平臺進行管理人重大事項變更的填報，上傳相關附件，并提交；

7、協會反饋、整改，直至審核通過

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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