2022年上海私募基金管理人登記高管股東新要求（協會6.2新規）

2022年上海私募基金管理人登記高管股東Zui新要求（協會6.2新規）

6月2日，中基協發布了《關于私募基金管理人登記備案工作相關事宜的通知》，更新了《私募基金管理人登記申請材料清單》，一方面，細化投資專業性材料內容，明確工作經驗要求。新版《登記材料清單》分類細化了負責投資的高管人員投資能力材料內容，明確了不同類別高管人員應具備的工作經歷，加強高管人員穩定性材料要求。另一方面，強化誠信信息填報，加強風險防范。本次我們結合此次新的材料清單、其他相關法規以及實操經驗，一起來詳細看看申請私募管理人登記的Zui新要求是什么。

一、公司名稱

根據《若干規定》要求，私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，并在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。我們經常見到的公司名稱一般是這樣的表述：

×××私募股權基金管理有限公司

×××私募證券基金管理有限公司

×××私募基金管理有限公司

×××創業投資有限公司

×××私募基金管理合伙企業（有限合伙）

×××私募股權基金管理合伙企業（有限合伙）

另外，在經營范圍上，各地工商局在辦理私募基金管理人注冊時，統一使用兩類表述：

1、私募證券投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）

2、私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）

二、注冊及實繳資本

目前監管部門對私募管理人的注冊資本、實繳資本沒有明確的要求。但是根據中基協的規定，實繳資本不足200萬元、實繳比例未達注冊資本25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示。

在長期對私募管理人登記情況進行跟蹤了解的過程中，我們發現大部分管理人參照的是注冊資本1000萬、實繳資本250萬的標準，這個是行業一般水平板。我們在做選擇時，可以參考行業一般水平，即注冊資本1000萬、實繳資本250萬，如果出資能力不足，可以適當減少注冊及實繳資本。

另外，根據中基協發布的Zui新版登記材料清單，可以提交驗資報告或銀行回單，優選銀行回單，需加蓋銀行業務章，記載的出資人、認繳資本額、實繳資本額與工商登記信息一致。因此，驗資報告并非必須提交的材料。

三、員工人數

根據中基協發布的《私募基金管理人登記須知》要求，全職員工人數至少5人。其中高管至少2人，即法定代表人、合規風控負責人，其他高管可根據公司實際情況酌情設置，這些非必備高管的崗位也可以自行選擇，比如副總經理、投資總監、財務總監等。

Zui新的登記材料清單中要求上傳全體員工簡歷及社保證明。全體員工簡歷應涵蓋員工基本信息、學習經歷、工作經歷等；社保繳費記錄應顯示員工姓名及申請機構名稱，新參保無繳費記錄的可提供社保增員記錄等，第三方人力資源服務機構代繳的上傳申請機構簽署的代繳協議、人力資源服務資質證明文件、代繳記錄；退休返聘的上傳退休證。

四、實際控制人/第一大股東

結合Zui新的登記材料清單以及中基協之前發布的私募管理人登記案例，在實操中對于實控人的要求應關注以下幾點：

1、實控人作為股東應具備對應的出資能力，見上文“出資人信息”的相關要求。

2、實控人如果是自然人，應具備一定的行業經驗，具體來說：

（1）私募證券基金管理人：具備3年以上金融行業或投資管理等方面工作經歷

（2）私募股權、創業投資基金管理人：具備3年以上金融行業、投資管理或擬投領域相關產業、科研等方面工作經歷

（3）如果實控人不具備上述行經驗的話，應該提交材料說明如何履行職責。

另外，實控人如果是自然人，需要在私募基金管理公司任職，且Zui好擔任高管參與公司日常經營管理決策，對公司具有實際控制力，從而保證公司治理結構的穩定。

五、高管人員

結合日常實操，提醒大家關注以下幾點：

1、作為必備高管，法定代表人、合規風控負責人需要具備3年以上與擬任職務相關的工作經歷，并且具有一定的管理工作經歷。

2、負責投資的高管，實操中很多時候由法定代表人擔任，要求如下：

證券類

3年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經歷

2年以上可追溯的產品投資業績

擔任基金經理或投資決策負責人

單只產品凈資產規模不低于1000萬

多人共同管理產品規模平均計算

個人賬戶、作為產品投資者、企業自有資金投資、管理他人賬戶、模擬盤等不作為業績證明材料

股權/創投類

3年以上股權投資、創業投資等相關工作經歷

曾主導至少2起投資于未上市企業股權的項目

所有項目初始投資金額合計不低于1000萬

參與了盡職調查、投資決策等重要環節，并發揮了關鍵性作用

個人股權投資、投向國家禁止或限制性行業的股權投資、投向沖突行業的股權投資、作為投資者參與的項目投資不作為項目投資證明材料

股權/創投類負責投資的高管要求中，新登記清單刪除了項目成功退出證明，只需要主導過2起股權投資項目。

3、負責投資的高管如果不是公司股東，沒有出資持股，應說明如何通過制度安排或激勵機制等方式保證其穩定性。

4、Zui后，不得臨時聘請掛名人員，即禁止人員掛考。

目前看來，對擬申請私募管理人登記的機構影響Zui大的就是高管的業績要求，整體來看標準提升了很多。但協會也給予了3個月過渡期，目前仍然按照之前的要求審核，自2022年9月3號后實行新規標準。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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