2022年上海投資境外企業ODI備案辦理要求及流程

2022年上海投資境外企業ODI備案辦理要求及流程

在如今全球經濟高度同步的市場環境下，企業的境外投資活動愈加頻繁。國內企業投資境外公司或項目需要履行相關手續程序，如果投資的企業是募資用于境外投資，將會受到國家更加嚴格的監管。騰博國際根據境外投資的相關行政管理規定及實際辦理經驗，對企業境外投資涉及的手續以及相關要點進行整理歸納，幫助企業更清晰地了解境外投資的程序性工作。

項目境內審批流程

根據證監會發布的《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂），境外投資項目需嚴格遵循發改委、商務部及銀行等相關部門對境外投資項目的審批流程及要求。

（一）發改委審批

國家根據不同情況對境外投資項目分別實行核準和備案管理。境外投資項目涉及國內不同的行業主管部門，受我國法律允許境外投資領域限制，需從維護國家經濟安全、符合產業政策、保障公共利益、資本項目管理等公共管理角度進行項目核準或備案管理。

1境外投資項目核準程序

實行核準管理的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目。核準機關是國家發展改革委。

?敏感類項目包括：

（1）涉及敏感國家和地區的項目；（2）涉及敏感行業的項目。

?敏感國家和地區包括：

（1）與我國未建交的國家和地區；（2）發生戰爭、內亂的國家和地區；（3）根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；（4）其他敏感國家和地區。

?敏感行業（目錄由國家發改委發布）包括：

1）武器裝備的研制生產維修；（2）跨境水資源開發利用；（3）新聞傳媒；（4）根據我國法律法規和有關調控政策，需要限制企業境外投資的行業。

核準時限：

核準機關應當在受理項目申請報告后20個工作日內作出是否予以核準的決定。項目情況復雜或需要征求有關單位意見的，經核準機關負責人批準，可以延長核準時限，但延長的核準時限不得超過10個工作日，并應當將延長時限的理由告知投資主體（此核準時限不包括咨詢機構評估的時間注1）。

境外投資項目備案程序

根據《企業境外投資管理辦法》，實行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，即涉及投資主體直接投人資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目。

實行備案管理的項目中，投資主體是中央管理企業的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元及以上的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體注冊地的省級政府發展改革部門。

備案時限：

備案機關在受理項目備案表之日起7個工作日內向投資主體出具備案通知書。

（二）商務部審批

根據商務部令2014年第3號《境外投資管理辦法》，商務部和省級商務主管部門按照企業境外投資的不同情形，分別實行備案和核準管理。企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理。企業其他情形的境外投資，實行備案管理。

1核準程序及時限

對屬于核準情形的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。對予以核準的境外投資，商務部出具書面核準決定并頒發《企業境外投資證書》。

商務部應當在受理中央企業核準申請后20個工作日內作出是否予以核準的決定；省級商務主管部門應當在受理地方企業核準申請后對申請進行初步審查，并在15個工作日內將初步審查意見和全部申請材料報送商務部。商務部收到省級商務主管部門的初步審查意見后，應當在15個工作日內做出是否予以核準的決定。

2備案程序及時限

對屬于備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案；地方企業報所在地省級商務主管部門備案。

中央企業和地方企業通過“境外投資管理系統”按要求填寫并打印《境外投資備案表》，加蓋印章后，連同企業營業執照復印件分別報商務部或省級商務主管部門備案。

申請材料符合法定形式，商務部或省級商務主管部門應當自收到《境外投資備案表》之日起3個工作日內予以備案并頒發《企業境外投資證書》。

（三）銀行外匯登記

發改部門和商務部門的程序履行完畢后，就可以開始進行真正的投資了，那么就涉及到資金如何出境。這個環節需要在銀行辦理外匯登記，然后辦理資金購付匯手續。根據《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發2015年13號）規定，取消境外直接投資項下外匯登記核準的行政審批事項，改由銀行直接審核辦理境外直接投資項下外匯登記，國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。取消境外再投資外匯備案，境內投資主體設立或控制的境外企業在境外再投資設立或控制新的境外企業無需辦理外匯備案手續。

境內企業首次在境外投資的需提交《境外直接投資外匯登記業務申請表》及營業執照等資料，向銀行申請辦理未來資金出境的外匯登記手續。

境外投資備案辦理資料：

1、境外投資項目備案申報文件;

2、《企業投資項目備案表》;

3、投資主體注冊登記證明文件;

4、追溯至Zui終實際控制人的投資主體股權架構圖;

5、Zui新經審計的投資主體財務報表;

6、投資主體投資決策文件;

7、具有法律約束力的投資協議或類似文件

8、項目盡職調查報告；

9、證明投資資金來源真實合規的支持性文件

10、境外投資真實性承諾書。

企業申請境外投資備案，需要境內投資企業提交盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等前期工作落實情況說明資料，通過材料對項目的說明論證進行審批。若申請企業是經營限制類行業、主業不相關、無實際經營的投資平臺等。如無法說明具體資金使用計劃、資金來源（包括自有資金、銀行貸 款、募集資金等合規方式），以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。了解更多企業境外投資備案申請相關事宜，可以咨詢騰博國際。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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