2022年海南私募基金管理人協會備案高管人員從業要求（協會新規）

2022年海南私募基金管理人協會備案高管人員從業要求（協會新規）

2022年6月2日，新版《私募基金管理人登記申請材料清單》由基金業協會發布，其中私募基金管理人的高管任職資格受到了業內廣泛的討論，本文將根據新版登記清單相關的要求，并總結騰博邱先生在管理人登記項目中的實操經驗，對高管任職資格試做總結與探討。

私募基金管理人登記—高管范圍、數量

高管人員應該當包括法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、董事長、執行董事、總經理、副總經理、合規/風控負責人。高管的數量仍應當至少為2名，一名為法定代表人、執行董事兼總經理，一名為合規風控負責人。

私募基金管理人登記—高管從業資格、兼職

1.從業資格私募基金管理人的高管應當具備從業資格。目前高管取得從業資格只有兩種方式，一是以考試成績申請注冊從業資格，具體考試科目如下表所示；二是在通過科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》的前提下，以專業人才身份（如通過證券、期貨、銀行等金融相關資格考試，香港、臺灣及境外專業人才等）申請注冊從業資格。

2. 兼職高管兼職一直是私募管理人關注的重點。目前，高管兼職仍應當滿足如下要求：

（1）法定代表人可以兼職，其他高管原則上不得兼職；

（2）高管兼職應當具備合理性，不能違反競業禁止規定；

（3）兼職高管數量不得超過高管總數的1/2；

（4）不得在非關聯的私募機構兼職；

（5）不得在沖突業務機構（從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡信貸信息中介、眾籌、場外配資、民間融資、小額理財、小額借貸、P2P、P2B、房地產開發、交易平臺等業務機構）兼職；

（6）合規風控負責人不得兼職。由此可見，目前原則上只有法定代表人可以兼職，除合規風控負責人以外的其他高管如為兼職，應當具備充分、合理的理由，且不能突破兼職高管數量的要求。

私募基金管理人登記——高管的工作經歷與業績要求

1、股權創投類

（1）投資經歷及業績要求

a三年以上股權投資、創業投資工作經歷，包含一般機構自有資金投資經歷，投資公司或私募機構投資經歷

b主導至少2個股權投資項目

項目類型∶未上市企業股權（排除個人股權投資、國家禁止或限制投資、沖突類行業的投資）

初始投資金額;合計不低于1000萬元

退出情況∶已退或未退

收益情況∶退出收益或賬面收益

需工商確權

（2）證明文件

任職證明、勞動合同、社保繳納記錄、工資發放流水等

直接證明∶簽章齊全的立項會決議、盡職調查報告、投決會決議、投資協議等

間接證明∶OA審批單、費用報銷單、合同審批單、項目公司出具的證明文件等

2、證券類管理人

具備三年以上證券、基金、期貨投資管理工作經歷

（1）下兩年以上可追溯的證券期貨產品投資業績（排除個人證券期貨投資、在基金產品中作為投資者、企業自有資金證券期貨投資、管理他人證券期貨賬戶資產、模擬盤等業績）

（2）擔任基金經理、投資決策負責人

（3）單只產品規模不低于1000萬元，多人參與的平均計算

證明材料類型∶簽章齊全的?！盎鸷贤?、離任審計報告、凈值報告或協會認可的其他材料內容要求∶應體現任職起始時間、年度管理凈資產規模、年化收益等情況之 基小健

，新版登記清單提高了私募管理人高管的任職資格門檻，2022年9月3日以后，Ambers系統將按照新版登記清單進行更新，屆時新設機構的管理人登記申請及存量管理人的高管變更難度將再次加大，申請機構應在落實適格高管人選后，再提交登記申請或重大變更申請。了解更多私募基金公司注冊、管理人備案相關事宜，可咨詢騰博國際。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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