?私募基金公司協會提示無在管產品如何處理？（2022版）

私募基金公司協會提示無在管產品如何處理？（2022版）

近期、陸續有私募基金管理人反映，收到了來自中基協的郵件，因為異常經營而被要求出具專項法律意見書。除了通過AMBERS系統、郵件發送通知以外，我們發現在中基協的私募管理人公示信息頁面也出現了“經營異常專項法律意見書”的機構誠信信息提示，協會在詳細內容描述中指出，根據《關于加強經營異常機構自律管理相關事項的通知》（中基協字〔2022〕37號），該機構為經營異常機構，處于提交專項法律意見書期間。

根據中基協提示信息，考慮到新冠疫情防控期間私募基金管理人業務運營的特殊情況，為保障相關私募基金管理人有較為充足的時間落實疫情防控要求，針對《通知》中第二類被列入信息報送異常機構且超過12個月未完成整改和第五類在管私募基金全部清算后超過12個月持續無在管基金的存量經營異常機構，三個月過渡期延長一個月，即整改截止日期由2022年4月30日延長至2022年5月31日。

若私募管理人未能于2022年5月31日（含）前按要求完成相關整改事項，將要求出具專項法律意見書。
自該提示發出之日起，如果私募管理人未處于其他自律程序，可主動申請注銷登記。主動注銷后，協會將終止相關程序，公司的法定代表人、**管理人員及其他從業人員后續在私募基金行業任職將不受此程序影響。

一、被列入信息報送異常機構，且超過12個月仍未完成整改
如私募基金管理人出現下列五類情形，屬于信息報送異常，并將對外公示：

1. 未按時通過AMBERS系統提交管理人經審計年度財務報告；
2. 管理人未按時通過AMBERS系統履行季度、年度和重大事項更新義務累計達2次；
3. 管理人未按要求通過信披備份系統備份私募證券投資基金2018年第三季度及以后各期季報和年報、私募股權（含創業）投資基金2018年及以后各期半年報和年報等信息披露報告累計達2次；
4. 管理人存在逾期未辦結信息核查事項；
5. 法律法規和協會自律規則規定的其他情形。

各位私募管理人可以在自己的信息公示頁面查看一下是否有信息報送異常。
在過渡期內整改，需要做以下幾點：
1、上傳審計報告
2、上傳經中國證監會備案的會計師事務所出具的鑒證意見函
根據相關要求，私募管理人的審計報告沒有要求必須是在中國證監會備案的會計師事務所出具，這點大家可以注意一下。但是，此次信息報送異常整改時需要上傳的鑒證意見函則必須是在證監會備案的會計師事務所出具。
二、在管私募基金全部清算后，超過12個月持續無在管私募基金
在過渡期內，此類異常情形的私募管理人需要發行一只私募基金產品，并在中基協完成備案，該產品要求如下：
1、該私募基金產品應當托管
2、在AMBERS系統同時上傳托管人關于私募基金管理人的盡職調查底稿或托管人出具的已按盡職調查審核要點完成盡職調查的書面說明文件
3、該私募基金風險揭示書中應明確包含私募基金管理人超過12個月無在管私募基金的相關運營情況說明并由投資者簽字確認

對于托管盡調的審核要點，中基協也做了詳細要求，如下所示：

托管人關于超過12個月持續無在管私募基金的私募基金管理人相關盡職調查審核要點

針對中國證券投資基金業協會《關于加強經營異常機構自律管理相關事項的通知》提到的第（五）類經營異常機構，為保護投資者及相關當事人合法權益，相關私募基金管理人在收到通知后申請備案的首只私募基金產品應當托管，且需在 AMBERS 系統同時上傳托管人關于私募基金管理人的盡職調查底稿或托管人出具的已按盡職調查審核要點完成盡職調查的書面說明文件。托管人在簽署基金合同或者托管協議前對相關私募基金管理人開展盡職調查應關注的要點包括但不限于：

一、私募基金管理人的基本信息：管理人名稱、注冊資本、實繳資本、注冊地址、辦公地址、成立時間、登記時間、登記編號、登記類型及相關歷史變更情況等；

二、私募基金管理人的實際控制人、控股股東及主要投資人的出資情況、基本信息及變更情況等；

三、私募基金管理人的內部架構、職責分工、內控制度的完備性及有效性等；

四、私募基金管理人高管及投資管理團隊成員的從業經驗、履歷；

五、私募基金管理人*近一年的運營情況以及未展業的原因及合理性；

六、私募基金管理人是否曾因違法違規行為被金融監管部門采取監管措施、被自律組織采取自律措施，或被其他行政部門采取行政監管措施等；

七、私募基金管理人在*近三年是否存在行政處罰信息，是否曾被列入工商經營異常名錄信息、嚴重違法失信企業名單，或存在其他經營異常信息；

八、私募基金管理人及其實際控制人、核心團隊及高管人員在*近三年是否存在公開負面信息；

九、私募基金的基本信息：產品名稱、產品類型、組織形式、成立時間、產品期限、產品規模等；

十、私募基金的資金來源和募集安排；

十一、私募基金的投資范圍、投資標的、產品結構、退出方式、費用收取及收益分配方式。

三、設置了過渡期的是第（二）、第（五）類，目前過渡期截止到5月31日，如果有這兩類異常情形，大家記得及時處理。如果到期未整改，協會將要求出具專項法律意見書。我們也了解到，針對第（四）、第（六）類異常情形，協會已經向相關私募管理人發送了出具專項法律意見書的通知。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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