2021私募基金管理人備案對于出資人有哪些要求？

2021私募基金管理人備案對于出資人有哪些要求？

一直以來，出資人背景及出資能力證明都是私募管理人登記的核心重點。很多投資者認為只要有錢就可以做出資人，其實是片面的，中基協對于私募備案中出資人是有一定的背景要求的，今天騰博邱先生給大家解讀一下私募基金管理人備案申請中出資人的具體要求。

1、出任私募機構股東要具有合理性

中基協嚴禁股權代持。

中基協嚴禁股權架構層級過多。

中基協要求確保股權的穩定性。

具體規定如下：

申請機構出資人應當以貨幣財產出資。出資人應當保證資金來源真實合法且不受制于任何第三方。申請機構應保證股權結構清晰，不應當存在股權代持情形。

申請機構應確保股權架構簡明清晰，不應出現股權結構層級過多、循環出資、交叉持股等情形。協會將加大股權穿透核查力度，并重點關注其合法合規性。對于股權架構向上穿透超過三層的，申請機構應當說明多層股權架構設置的合理性和必要性。

申請機構應當專注主營業務，確保股權的穩定性。對于申請登記前一年內發生股權變更的，申請機構應詳細說明變更原因。如申請機構存在為規避出資人相關規定而進行特殊股權設計的情形，協會根據實質重于形式原則，審慎核查。

申請機構的出資人、實際控制人不得為資產管理產品。

以上是干脆、簡潔的硬性規定，直接牢記，申請時規避繞開即可。

但是實操層面，為什么還是有非常多的申請機構，明明已經按照上述規定，規避繞開，卻還是被反饋出資人的問題呢？

那是因為，申請機構只是機械的符合滿足了上述要求。

他們往往忽略了一個底層邏輯。

那就是，這個人為什么要來做私募管理人的出資人？

這個人做私募管理人出資人的內在邏輯或者說是商業動機是什么，往往沒有講清楚。

邏輯上來講，一個人來做私募管理人的出資人，要么他自己本身就是申請機構的核心高管人員，高管自己持有部分股份。

要么，他雖然不是申請機構的核心高管，但是他本人或者他能夠為申請機構帶來資源、高凈值客戶人脈，核心高管團隊愿意讓渡一部分股份給他，換取其廣泛的背景資源，強強合作。

起碼，兩者要占有一頭。

否則，實操層面，機械硬套的股權架構設計，是無法通過中基協的審核的。

也許，申請機構被中基協審核員反復的補正反饋出資人的相關問題，一輪，兩輪，甚至三輪的反饋，申請機構可能覺得審核員是不是瞎？

明明上一輪補正反饋問詢了的問題，又來繼續問。

其實，不是審核員瞎，是期初股權架構在底層邏輯設計上就跑偏了！

一個人，單純很有錢，來做申請機構的出資人；但是他的背景履歷、從業經歷上既不能看出其有私募行業的從業經驗，也不能看出其有高凈值客戶或其他背景資源，中基協當然會懷疑你，怕不是來代持的吧？！

2、股東出資能力要求

中基協要求出資人必須要有出資能力。

為避免申請機構虛假出資或者抽逃出資，擾亂私募基金行業競爭秩序，中基協要求，出資人應具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，并提供相應的證明材料。

而實操層面，中基協窗口的補正意見，進一步詳細規定：

1. 自然人出資人的出資能力證明包括：固定資產（非首套房屋產權證）、非固定資產（不限于薪資收入證明、完稅證明、理財收入證明、配偶收入等），如為銀行賬戶存款或理財金額，可提供近半年銀行流水及金融資產證明；如涉及家族資產，應說明具體來源等情況。

2.非自然人出資人的出資能力證明如為經營性收入，應結合成立時間、實際業務情況、營收情況等論述收入來源合理與合法性，并提供審計報告等證明材料。

3. 請申請機構股東出具出資能力證明，出資能力證明應詳細說明股東的合計出資能力如何與申請機構的認繳資金（未實繳部分請說明出資能力）及實繳資金（涉及實繳資金的，請說明資金來源）相匹配，法律意見書中應對此發表結論性意見（法律意見書應對各項收入來源合并計算并論述，其中銀行存款、金融理財產品需要說明對應的收入來源，并提供相關證明材料；如涉及企業資產，應說明該企業的資產負債情況以及申請機構從該企業獲得的資本來源；如涉及房產的，請估計除貸后凈值，并且涉及出資能力的房產應不為股東名下唯一房產），結論性意見應有相關盡職調查依據。

那么，出資人為企業或者自然人的時候，如何證明出資能力呢？

自然人股東：

① 薪資收入證明（僅有任職單位出具的蓋章說明文件不足以證明，還需要提供相匹配的勞動合同、工資明細、收入證明、銀行流水和納稅證明等第三方文件）；

② 房屋產權評估價值（證明的金額上限為房產評估價值減去貸款總額）；

③ 車輛評估價值（購車合同及發票、機動車登記證書等）；

④ 存款證明（銀行賬戶存款或理財金額，并需要同時說明收入的來源，并上傳近半年銀行流水）；

⑤ 投資收益證明（需提供券商或銀行等第三方投資收益證明文件，例如投資股票獲得的收益，提供交易記錄明細以及流水，并需要同時提供初始投資資金的收入來源證明）；

⑥ 配偶收入證明（該文件需事先和基金業協會進行溝通是否可以采用）。

若資產系他人贈與，基金業協會目前只接受直系父母以及配偶贈與，其他贈與情形不予接受。

直系父母贈與的，需說明家庭贈與的來源，須出具說明材料說明是父母無償出資為其設立私募基金管理人所用；

配偶贈與，需提供結婚證等材料以證明配偶關系，也需提供說明材料說明是配偶無償出資為其設立私募基金管理人所用。

法人股東：

① 審計報告；② 若出資能力證明為經營性收入，還需結合成立時間、實際業務情況、營收情況等論述收入來源合法性。
同時，基金業協會目前對管理人因出資人無能力出資而減資的，不予受理變更登記。

3、股東不得從事與私募業務可能存在利益沖突的活動

申請機構主要出資人，不得同時從事與私募業務可能存在利益沖突的活動。

具體規定如下：

申請機構的出資人，不應當同時從事與私募業務可能存在利益沖突的活動。

申請機構出資人，曾經從事過或目前仍兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等與私募基金業務相沖突業務的，中基協將直接不予登記。

實際控制人應一致追溯到Zui后自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構。在沒有實際控制人情形下，應由其第一大股東承擔實際控制人相應責任。

這幾點要求，在注冊申請機構主體之前，要提前盡調排查下出資人是否涉及。

如有涉及，需要整改調整。

此外，申請機構實際控制人名下，若存在其他名稱或經營范圍中帶“投資”、”投資咨詢“、”資產“、”金融服務“類似字眼的企業的，要提前對該類字眼企業進行盡調排查。

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