私募基金公司備案AMBERS賬號填報流程

私募基金公司備案AMBERS賬號填報流程

對于娃哈哈做私募這件事兒，我沒啥好說的，私募基金Zui近兩年的確發展迅速。今年以來，中國私募基金行業快速發展，青島也與之同頻。今年1月份全國新設立私募基金蕞多的城市中，青島位居第二，列浙江嘉興之后，廣東深圳之前。

聊聊我所知道的一些專業內容吧?，F在協會對管理人登記卡的比較嚴，很多準管理人在申請的時候都會被卡住，主要難在兩個方面，第一是高管、第二股東出資。經營主體注冊北京、深圳政策已經有所松動，上海政策依舊比較嚴苛，海南、山東注冊條件相對寬松些。

如果管理人提供的材料達不到中基協的要求，不僅將導致申請周期延長，甚至產生中止審查或不予通過的后果。我結合實務經驗，梳理和總結了私募基金管理人申請登記過程中的經驗教訓，分享登記過程中那些事半功倍的合理安排和做法，希望對私募基金管理人順利完成登記有所裨益。

登記流程

縱觀整個登記流程，主要包括以下四個部分：

（一）注冊AMBERS系統賬號

首先，以管理人的名義注冊AMBERS系統賬號，并自動獲取管理員賬戶。

AMBERS系統采用模塊化順序填寫方式，簡單而言，只有在上一模塊填寫/上傳完畢后，才能進入下一模塊的填寫和上傳工作。

注冊完成后，我們建議，把已知確定的信息填上，暫不確定的信息隨便填寫（比如填0），事后根據實際情況完成更正即可；把確定的資料直接上傳，把暫不能確定或無法取得的資料以統一命名的空白PDF代替，以保證能夠順利進入下一模塊。

值得注意的是，事后必須仔細檢查，確保不存在忘記填寫的信息或忘記更新的空白PDF。

（二）填寫管理員賬號

1、在AMBERS系統申請后，中基協會自動發送郵件并提供管理員賬戶。登陸管理員賬戶，簡要填寫員工信息，為員工注冊開通個人賬號。

2、若高管尚未在“從業人員管理平臺”中注冊從業資格或登記個人信息，需先登錄“從業人員管理平臺”注冊或登記。

3、員工登陸個人賬號，填寫個人信息，然后由管理員在管理員系統審核確認。

（三）資料準備、整改、填報階段

關于資料準備，詳見《私募基金管理人登記申請材料清單（非證券類）》

關于比較重要的資料，或者準備起來比較費時間的資料，我們提示如下：

1、員工社保證明

員工確認后，首先要求每位員工打印自工作至今的全部社保繳納記錄，以核實社保繳納單位與簡歷所述單位是否一致，盡量避免出現實際任職單位與社保繳納單位不一致的情形。如果確實不一致，則需要作出合理解釋。

常見的不一致包括實際由母公司代繳社保、子公司代繳社保、關聯方代繳社保、社會第三方機構代繳社保等。

這個工作一定要提前進行，后續很多事項都要以社保繳納為基準。

2、商業計劃書

商業計劃書應詳述申請機構展業計劃，內容應包括投資類型、投資標的、如何募集、如何選擇投資對象等，并詳細說明基金產品的交易結構、資金來源及投出方式，并列出首只基金的產品要素表。

中基協要求申請機構不得套用模板，要詳細、具體描述真實的展業計劃。既要從形式上看起來像模像樣，又要從實際角度講具備可操作性。同時，審核人員會根據商業計劃書判斷管理人的能力，所以，對商業計劃書不可掉以輕心。

如果有能力，蕞好同時單獨準備一份“展業計劃”，介紹申請機構項目進展情況（包括投資策略、項目來源、項目進展及相關協議簽署情況），如有框架性協議、政夫部門批準文件等更好。要讓審核人員充分相信，申請機構是真真實實要做投資，而不是僅僅申請個帶條件的殼。

3、擬投項目證明資料

中基協內部執行的審核要求是先有業務后申請登記（也是為了避免申請機構空手套殼），所以，中基協要求申請機構應當有擬投項目。

據此，申請機構需要與擬投項目簽訂《投資意向協議書》，數量不需要太多，兩個以上就可以。因意向協議書涉及與被投公司協商簽訂，所以，需要提前著手溝通。

4、關于內控制度

內控制度雖然比較多，但可由律師代為起草，申請機構對此無需過多考慮，除非對制度有特殊要求。

5、審計報告

（1）申請機構成立滿一個會計年度需提交審計報告。

（2）申請機構成立不滿一個會計年度自愿提交審計報告，但近期資產負債表、損益表及現金流量表需上傳。

也就是說，如果管理人成立滿一年，且未經審計，則需要聘請會計師事務所對上一年度進行審計，并取得無保留意見的審計報告。鑒于審計需要一定的周期，需要審計且未審計的申請機構，應當提前聯系會計師事務所，溝通審計事宜。

6、關于投資團隊

投資團隊應當符合以下要求，若不符合則需要加人或換人：

（1）總人數不應低于5人（宜多不宜少，不宜比照底線）。

（2）從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、合規/風控負責人應當取得基金從業資格。但我們建議全員具備基金從業資格。

（3）應具備與崗位要求相適應的職業操守和專鄴勝任能力，且必須提供相關從業經歷及能力的證明材料，一般5年以上從業經歷為優。

（4）公司應與高管簽訂勞動合同，并為高管繳納社保。

（5）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職。若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業禁止規定等材料），同時兼職高管人員數量應不高于申請機構全部高管人員數量的1/2。

（6）即便兼職，也不得在非關聯的私募機構兼職、不得在與私募業務相沖突業務的機構兼職。

（7）私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力，協會將重點關注在多家機構兼職的高管人員任職情況。

（8）對于在一年內變更2次以上任職機構的私募高管人員，協會將重點關注其變更原因及誠信情況。

7、投資人員業績

關于投資人員業績，分為填寫業績和提供業績證明材料，具體要求如下：

（1）關于業績填寫

比如，投資人員張三曾在甲乙丙三個投資類公司工作過，并分別經歷ABC、DE、FG等七個項目，則需要對甲乙丙三個公司的經歷進行描述，并針對ABCDEFG七個項目進行分別描述。

也就是說，需要針對在每個任職機構從事的每個項目進行分別填寫，填寫信息包括：項目所任職務、標的名稱、投資規模（萬元）、是否退出、收益率（%）（退出收益率或賬面收益率）、確權證明、項目簡介。其中，項目簡介不得籠統介紹，必須詳細介紹項目信息。

（2）關于業績證明材料

根據AMBERS系統，業績證明材料分為直接證明材料和間接證明材料。其中，直接證明材料指投決會決議材料等簽章頁，間接證明材料包括投資協議、盡調報告、郵件截圖等過程文件。

根據反饋要求，必須形成完整的證據鏈，能夠有效證明投資人員曾經從事募投管退各個流程，以佐證其具備投資能力。尤其是投資負責人（可能是總經理，也可能是投資總監），必須具備全流程能力，如果沒有，則建議更換更合適的人選。

關于業績證明材料，難點在于以下幾種情況：

（1）當初任職機構不規范，根本沒有形成過程性文件。

（2）當初通過OA系統、郵件、微信處理，目前無法提取證明信息。

（3）原任職單位基于保密需求，不愿意提供項目信息。

值得慶幸的是，目前為止，中基協暫未要求風控人員上傳項目證明材料，但需要提供包括投資負責人在內的所有投資人員的業績證明材料。

另外，上傳資料的端口有存儲空間限制，一般為5M。所以，如果資料很多，就需要用專門的工具進行壓縮，保證資料不會因壓縮而模糊不清，同時還要符合上傳空間要求。

8、關于子公司、分支機構和關聯方

管理人一般沒有分支機構，也沒有子公司，但往往有關聯方。關聯方從事沖突類業務的，應提供相關部門許可文件。

申請機構的子公司、分支機構或關聯方存在已從事私募基金業務但未登記為私募基金管理人的情形，申請機構應先辦理其子公司、分支機構或關聯方私募基金管理人登記。

同一實際控制人新機構申請登記的，應當說明設置多個私募基金管理人的目的與合理性、業務方向區別、如何避免同業化競爭等問題。

9、學歷學位證書

中基協要求高管和投資人員上傳學歷學位證書，具體如下：

（1）高中以上學位證、畢業證、結業證等。（高中學歷證明無需提交，但蕞高學歷為高中的需提交）

（2）取得外國學歷學位的，需補充提交教育部學歷學位認證證明文件。（早年取得無認證的無需提交）

（3）如遺失，可上傳相關機構（如畢業學校、人事檔案所在機構）出具的有效證明或學信網學籍驗證報告。

（4）學歷請按照學位證填寫為博士、碩士、本科、?？?、專升本、成人高考、自考、電大、網絡教育、其他。

如果保存良好，一般不會有問題。但如果出現證件遺失，則會產生很大麻煩，需要按照上述要求進行處理。

10、名稱和經營范圍

管理人名稱和經營范圍應當符合規定。若不符合，則需要修改名稱或經營范圍，并辦理工商變更登記。

根據《關于加強私募投資基金監管的若干規定》第三條第二款的規定，私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，并在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。

我們建議，經營范圍宜簡不宜繁，簡單清楚明了蕞好。

11、辦公場所

（1）要設置前臺。

（2）前臺應有企業標識（logo+公司名稱或簡稱）。

（3）營業執照應懸掛于醒目位置。

需要拍攝辦公場所照片并上傳，且不得ps，否則視為造假。

12、其他

（1）股權架構。股權架構不要太復雜，蕞好一眼能看明白實際控制人與管理人之間的控制關系。

（2）注冊資本和實收資本。實繳資本一般不低于認繳資本的25%，且不少于200萬元。據統計，50%以上的申請機構注冊資本為1000萬元，實繳資本為250至500萬元之間，大家可以比照通行做法。

（四）律師核查并出具法律意見書

律師的專鄴輔導、專鄴核查貫穿于整個業務始終，法律意見書也在與申請機構的交流、整改和審核過程中起草、修改和定稿。通常情況下，當管理人把所有信息填寫完畢、所有資料上傳完畢后，律師基本可以在兩個工作日內出具法律意見書；加上律師事務所的內核流程，一般也不會超過一個星期。

特別說明

上述“資料準備、整改、填報階段”中提及的，并非管理人申請登記所需的全部資料。該等資料可能由于各種各樣的原因需要一定的周期，無法立等可取，一旦缺失，可能會對整個項目造成推遲。

比如，管理人與員工的勞動合同也很重要。之所以未詳細說明，是因為即便存在缺失情況，準備起來也非常便捷，不會構成障礙。

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