2021私募基金公司備案注意事項

2021私募基金公司備案注意事項

2021年私募基金公司登記政策愈發嚴格。自2021年1月證監會發布《關于加強私募投資基金監管的若干規定》以來，中基協在管理人登記的審核實操方面出現了一些細微的變化。這些變化可以概括，那就是：審核趨嚴、更標準、更透明。

一、對真實性的核查更嚴格，方式更多樣化

根據近期的實操案例來看，協會對一些申請機構真實性的核查采取過以下新方式：

01. 電話溝通法定代表人/實際控制人

02. 全體高管股東視頻“面試”

03. 電話上家機構進行股權投資項目真實性核查

而此前，協會主要是通過線上系統的文字/文件閱讀來進行審核的。新增電話溝通/視頻約談的形式對申請機構進行核查，主要目的是通過面對面直接溝通、交流，快速、深度了解申請機構現狀，從保護投資者利益的展業角度出發，驗證股權架構、高管團隊的真實性、合理性、有效性。

二、對登記要求的細化程度提高

1、按照新規變更公司名稱和經營范圍

私募新規正式實施，對擬登記備案的機構要求：

1、名稱上，私募基金管理人應當統一規范，標明“私募基金”“私募基金管理”、“創業投資”字樣

2、經營范圍上，應當標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”、“私募股權投資基金管理”、“創業投資基金管理”等字樣

2、投資業績要求

（1）對于證券類管理人登記的業績要求，一般分為三類：管理基金產品、個人賬戶投資、公司自營賬戶投資。

原本三類的要求均為近三年內連續6個月的業績，但近期的反饋顯示個人/公司自營賬戶的業績要求變為提供Zui近三年規模千萬以上的連續業績。即協會對于個人賬戶和公司自營賬戶的業績要求，從時效、規模上都有了明顯提高。

補充意見：根據材料清單第28款，貴機構提供的投資業績證明材料，應在法律意見書中逐一論述資金規模、投資期限、投資業績、組合投資及管理期間實際獲益情況。

1、若涉及個人證券賬戶投資業績，為完整體現貴機構投資業績和專業勝任能力，涉及的個人證券賬戶投資，請貴機構按照材料清單第28款提供Zui近3年日均規模大于1000萬的完整業績情況，并請按照年份在法律意見書中逐一論述資金規模、投資期限、投資業績、組投資及獲益情況。此外請提供對應的個人證券賬戶對賬單作為證明材料，對賬單材料應能反映開戶人姓名、資金規模、對應時間等信息。

2、若涉及公司自營證券賬戶投資，為完整體現貴機構投資業績和專業勝任能力，請貴機構按照材料清單第28款提供Zui近3年完整的業績情況，并請按照年份在法律意見書中逐一論述資金規模、投資期限、投資業績、組合投資及獲益情況。此外請提供對應的自營證券賬戶對賬單、任職公司開具的任職證明、投資決策情況郵件往來記錄、投資決策委員會決議證明等作為證明材料，任職證明包括但不限于勞動合同、社保繳納記錄證明、或工資發放流水等材料，對賬單材料應能反映開戶人信息、資金規模、對應時間等，此外請補充說明相關自營戶涉及及的投資的具體性質及資金來源情況。

3、若涉及私募基金產品管理業績，為完整體現貴機構投資業績和專業勝任能力，請盡可能提供時間較長、具有一定管理規模、正收益的產品業績證明，并能提供相關人員為基金經理或投資決策負責人的直接證明材料，包括但不限于基金合同約定、協會AMBERS系統產品備案界面相關模塊信息等材料，且應有充足的材料證明管理起始時間、管理規模和在管期間業績表現情況。

請按上述要求提供相關業績證明請提供連續3年規模大于1000萬的完整投資業績證明材料，若無法提供將中止辦理。

（2）對股權投資高管投資管理經驗證明要求

反饋：申請機構應提供高管及投資人員主導項目募投管退證明文件、項目退出情況等直接證明文件

例如：提供股權投資經驗說明、項目投資建議書、盡調報告、投決會決議及表決記錄、股權轉讓及增資協議，工商查詢截圖證明?投資高管為新三板/IPO項目主辦券商/會計師/律師，提供簽名的報告、工作郵件截圖證明

提示：投資經歷需說明項目名稱、開始退出時間、規模及收益，提供以上證明

3、對于團隊穩定性的要求提升

（1）對實際控制人任職要求變高

反饋：根據材料清單第23款，申請機構的實際控制人不擔任高管，請說明原因，并說明申請機構實際控制人如何在不擔任公司高管的情況下參與公司經營管理。若不參與公司經營管理，請出具加蓋公司公章的確認說明。如不為高管請詳述其工作經歷、學習經歷等情況。

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