中基協發布三類不予備案類型|私募備案新要求

中基協發布三類不予備案類型|私募備案Zui新要求

9月1日晚間，中國基金業協會（以下簡稱“協會”）發布“關于私募基金備案案例公示的通知”，這是協會首次發布私募基金備案案例。

對于此次私募基金備案案例公示，協會表示，通過梳理個別不符合備案要求的案例，向各私募基金管理人進行通報，以引導私募基金管理人合規運營。此外，協會特別強調，此次相關備案案例的公示，并未創設新的備案要求和規則，只是對現有規則的一個詳盡解釋，進一步提升備案工作的透明度。

據悉，后續協會將根據基金備案情況，適時更新案例公示，提升備案工作透明度，第一時間向私募行業傳遞監管自律導向，促進私募行業更好發展。

三類備案案例

旨解釋與重申現有規則

2020年，協會發布《私募投資基金備案須知（2019版）》和《私募投資基金備案材料清單》，進一步重申和細化私募投資基金合規底線要求，明確不同類型私募投資基金備案材料清單，便利私募基金管理人開展基金備案申請。

為進一步提升私募投資基金備案效率及透明度，引導私募基金管理人合規運營，據《證券日報》記者了解，協會于近期建立了私募投資基金備案案例公示機制，結合近期備案出現的新情況，梳理私募投資基金備案中的共性問題，篩選出代表案例脫敏后對外公示。

此次首批公示的案例共有三種情形，分別為員工跟投平臺備案為私募基金、一般有限合伙企業改造后備案為私募基金以及員工持股計劃備案為私募基金。協會對此明確表示，上述三種情形協會已不予備案。

其中，員工持股計劃擬備案為私募基金的具體情況為私募基金管理人A提交上市公司員工持股計劃B備案申請，B作為上市公司員工持股計劃載體，擬以非交易過戶方式受讓該上市公司股票。協會認為，員工持股計劃目的主要在于實現員工激勵，建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制。而私募基金設立目的為“受人之托，代人理財”，兩者存在明顯差異，故員工持股計劃不屬于私募基金備案范圍；一般有限合伙企業改造后擬備案為私募基金的案例情況是合伙企業A于2018年成立，成立后作為一般實體企業運營并對外進行投資，未以私募基金形式運作。近期，由于合伙企業A投資的項目即將上市，為享受私募基金相關股東減持優惠政策，合伙企業A將原有普通合伙人變更為私募基金管理人B，并重新補充簽署相關材料后，提交備案申請。協會表示，該案例中合伙企業未以基金運作為目的設立，未按照私募基金相關法規要求進行募集、投資、管理，不符合私募基金特征，實質上并非私募基金；私募基金管理人員工跟投平臺擬備案為私募基金的案例情況是私募基金管理人A提交合伙企業B備案申請，該合伙企業投資者只有2名私募基金管理人員工，未對外募集資金，是私募基金管理人為其高管人員專設的投資平臺，為享受私募基金在地方稅收優惠政策，提交備案申請。協會認為，本案例中，合伙企業為私募基金管理人高管人員的投資平臺，無外部投資者，不屬于私募基金備案范圍。

申請私募備案應滿足以下條件：
1，法人代表、高管須有基金從業資格(申請私募證券投資基金至少三名高管，高管資格須與管理基金類型對稱)。
2，經營場所不能太小，要求不低于 100 平方米。
3，不能不務正業，經營范圍不得出現非私募基金業務。
4，從業人員建議8人以上，具有基金從業資格的建議不少于 3 人，必須能提供勞動合同。
5，法人代表可以兼關聯公司的法人，其他高管可以兼下屬子公司或關聯公司;兼職崗位不能沖突;從事證券投資基金的，不建議兼職。
6，財務報告成立跨自然年的須提交審計報告。
7，申請機構必須有實際辦公地址，要提供申請機構簽署的房屋租賃合同，提供帶有logo墻的前臺照片和機構所在樓照片；
8，申請機構必須具備開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件，建立完善健全的相關制度，并提供制度文件；
9，實繳資本不低于注冊資本的25%，提供相關驗資報告或實繳出資證明；
10，申請機構是真實有業務需求的，提供相關商業計劃書或擬投項目的合作意向書；
私募基金產品備案需要的材料：
1、營業執照——合伙型、公司基金備案必備
2、《基金招募說明書》——非備案必備文件
3、《基金風險揭示書》——備案必備文件
4、《投資者承諾函》——備案必備文件
5、《機構承諾函》——備案必備文件
6、募集規模證明/實繳出資證明（七）基金合同/合伙協議/公司章程
7、《委托管理協議》——非備案必備文件
8、《托管協議》——非備案必備文件
9、銷售歸集/托管賬戶信息——備案必備文件
10、《投資者明細》——備案必備文件

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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