私募基金管理人登記備案合規指導

私募基金管理人登記備案合規指導

私募基金行業在快速發展的同時，也伴隨著各種亂象和風險，包括公開或者變相公開募集資金、規避合格投資者要求、不履行登記備案義務、甚至出現侵占、挪用基金財產、非法集資等嚴重侵害投資者利益的違法違規行為。

本期以“私募基金登記備案涉及的相關風險”為主題，分享相關知識點，讓廣大投資者了解私募基金風險，也提醒私募基金管理人自查自省，避免出現違法違規行為。

風險一：私募基金管理人沒有按照中基協要求登記

根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第五條，私募基金管理人應當向中基協履行基金管理人登記手續并申請成為基金業協會會員。2021年1月發布的《關于加強私募投資基金監管的若干規定》第二條也明確表明私募基金管理人在初次開展資金募集、基金管理等私募基金業務活動前，應當按照規定在中基協完成登記。

風險二：沒有辦理私募基金產品備案

主要表現形式：

（1）產品募集完成后未辦理備案手續；

（2）以已備案產品作為增信手段，發行新產品并未備案；

（3）管理人的關聯機構從事私募基金業務但未到中基協辦理登記或備案手續。

根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第十一條私募基金管理人應當在私募基金募集完畢后20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案，并根據私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同（基金公司章程或者合伙協議，以下統稱基金合同）等基本信息。

風險三：實際信息與備案信息不符

一種是實際投資的項目與備案信息不符。初向中基協申請備案的項目數量必須與實際投資項目數量保持一致。期間如有變化，就需要對基金合同中的相關信息進行修改。

另一種情況是實際投資的方式與備案信息不符（如備股投債）：初是以百分之百股權的方式對項目進行投資，等到實際投資時卻變成了一定比例的股權加債權的投資方式。

風險四：管理人信息更新不及時

常見的違規情形有：

(1)未按規定向中基協更新管理人及其從業人員有關信息;

(2)未向中基協報送經會計師事務所審計的年度的財務報告;

(3)未向中基協報送所管理私募基金有關投資運作情況;

(4)在中基協的登記備案信息存在不真實情形;

(5)未在法定代表人、合規風控負責人等管理人員發生變更起10個工作日內向中基協報告;

(6)未向中基協更新基金的實繳規模和投資者數量變化情況。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

專業服務機構推薦：

關于騰博國際，自2005年成立至今，依靠精英團隊、深厚資源、精準服務，成功為上萬家企業及個人提供優質的金融與商務服務。前海招商合伙人，以自貿區為起點，聯通粵港澳大灣區，輻射全國，覆蓋全球，現已成長為全球一站式企業高端服務提供商,擁有豐富的經驗與社會資源，主要辦理業務為前海企業入駐與續簽、各類公司收購、變更、全金融牌照申請、會計審計業務、香港海外移民、綜合金融服務和許可審批,歡迎咨詢騰博邱先生。